证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号：2018-09
重庆宗申动力机械股份有限公司
关于现金购买股权的补充公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）于2018年1月23日披露了《关于现金购买股权的公告》，2018年1月29日公司收到深圳证券交易所《关于对重庆宗申动力机械股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2018]第20号）（简称“《关注函》”），公司董事会已按照要求对《关注函》中提出的问题进行了逐项落实和回复，现将本次收购事项补充说明如下：
一、关于交易方案
公司原筹划以发行股份及支付现金相结合的方式向重庆大江动力设备制造有限公司（简称“大江动力”）原股东购买其所持有的大江动力100%股权，现拟改为全部以现金方式收购。
（一）两次交易方案的差异情况
本次方案调整前后，交易方案主要内容的差异情况如下：
项目 方案调整前 方案调整后
周歆焱、马秋曼、新余恒雍管理咨询 新余恒雍管理咨询合伙企业（有限合
合伙企业（有限合伙）、新余大江节 伙）、新余大江节能技术服务合伙企业
能技术服务合伙企业（有限合伙）、 （有限合伙）、宁波恒雍投资管理合伙
宁波恒雍投资管理合伙企业（有限合 企业（有限合伙）、宁波杜卡投资管理
交易对象 伙）、宁波杜卡投资管理合伙企业（有 合伙企业（有限合伙）、宁波阳达投资
限合伙）、宁波阳达投资管理合伙企 管理合伙企业（有限合伙）、宁波竞克
业（有限合伙）、宁波竞克投资管理 投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波
合伙企业（有限合伙）、宁波驭能投 驭能投资管理合伙企业（有限合伙）
资管理合伙企业（有限合伙）
交易对价 105,000万元 95,000万元
评估增值 截至预评估基准日2017年8月31日， 截至评估基准日2017年8月31日，
情况 大江动力合并报表中归属于母公司 大江动力合并报表中归属于母公司的
的所有者权益账面价值为7,204.10 所有者权益账面价值为 6,842.62万
万元，在相关假设条件成立的前提 元，在相关假设条件成立的前提下，
下，大江动力股东全部权益评估价值大江动力股东全部权益评估价值为
为 105,000.00万元，评估增值 95,000.00万元，评估增值88,157.38
97,795.90万元，增值率1,357.50%。万元，增值率1,288.36%。
支付方式 发行股份支付比例为55.00%，现金支 现金支付比例为100.00%
付比例为45.00%
上市公司拟变更“左师傅动力机械汽
上市公司拟变更“左师傅动力机械汽 摩产融网一期建设项目”及“左师傅
资金来源 摩产融网一期建设项目”中的募集资 动力机械销售服务网络建设项目”中
金47,250.00万元用于支付本次交易 的募集资金合计70,000万元，以及自
现金对价。 有资金25,000万元，用于支付本次交
易现金对价。
本次交易的利润承诺期间为2018年、 本次交易的利润承诺期间为2018年、
2019年、2020年三个完整的会计年 2019年、2020年三个完整的会计年度。
度。大江动力原股东承诺，目标公司大江动力原股东承诺，目标公司在
业绩承诺在2018年度、2019年度、2020年度 2018年度、2019年度、2020年度实现
实现的扣除非经常性损益后归属于 的扣除非经常性损益后归属于母公司
母公司股东净利润数额分别不低于 股东净利润数额分别不低于6,300万
7,000万元、9,800万元、12,600万 元、8,700万元、11,600万元。
元。
（二）周歆焱及大江动力核心团队增持公司股票相关事项
1、《股权收购协议》关于相关方购买公司股票的约定
为进一步加强本次交易双方在交易完成后的合作，督促大江动力核心团队完成业绩承诺，上市公司经与周歆焱协商，在《重庆大江动力设备制造有限公司股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”）中就周歆焱及大江动力核心团队成员购买公司股票事宜作出了相应安排，具体如下：
（1）周歆焱及大江动力核心团队成员将在宗申动力根据《股权收购协议》支付第一期标的资产收购价款后36个月内择机在二级市场购买宗申动力股票，购买资金额度不低于15,000万元；其中，自宗申动力支付第一期标的资产收购价款后12个月内的购买资金额度不低于5,000万元。
（2）未经宗申动力书面同意，周歆焱及大江动力核心团队成员在2021年6
月30日前不得转让其根据上述约定购买的宗申动力股票；宗申动力有权根据股
票增持情况定期在中国证券登记结算有限公司办理股票限售登记手续，周歆焱将为此提供一切必要协助。
（3）周歆焱及目标公司核心团队成员增持宗申动力股票时，应遵守证券监管机构关于内幕交易及权益变动信息披露的法律法规要求。
2、上市公司就股票增持事项设置的保障措施
基于《股权收购协议》上述约定，周歆焱以及由周歆焱、大江动力核心团队成员及其关系密切的家庭成员作为出资人的5名合伙企业[新余恒雍管理咨询合伙企业（有限合伙）、新余大江节能技术服务合伙企业（有限合伙）、宁波阳达投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波杜卡投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波竞克投资管理合伙企业（有限合伙）]出具了《关于增持重庆宗申动力机械股份有限公司股票相关事宜的承诺函》，具体内容如下：
（1）周歆焱及大江动力核心团队成员（人员名单以《股权收购协议》约定为准）将在宗申动力根据《股权收购协议》支付第一期标的资产收购价款后 36个月内择机在二级市场购买宗申动力股票，购买资金额度不低于15,000万元；其中，自宗申动力支付第一期标的资产收购价款后12个月内的购买资金额度不低于5,000万元。
（2）未经宗申动力书面同意，周歆焱及大江动力核心团队成员在2021年6
月30日前不得转让其根据上述约定购买的宗申动力股票；宗申动力有权根据股
票增持情况定期在中国证券登记结算有限公司办理股票限售登记手续，承诺方将为此提供一切必要协助。
（3）承诺方同意，如宗申动力应按《股权收购协议》约定支付后续标的资产收购价款时，周歆焱及大江动力核心团队成员实际购买宗申动力股票的资金额度低于上述承诺额度，则宗申动力有权向承诺方延期支付标的资产收购价款中相当于实际购买股票资金额度与上述承诺额度的差额部分，延期支付期限为周歆焱及大江动力核心团队成员按上述承诺足额购买宗申动力股票之日起5个工作日。（4）承诺方同意，如宗申动力按上述约定向承诺方延期支付后续标的资产收购价款，承诺方各方的延期支付金额应按其目前对大江动力的相对持股比例确定。
（5）本承诺函与《股权收购协议》同时生效。
如上所述，为确保相关股票增持及限售安排得以执行，上市公司已设置了延期支付标的资产收购价款及定期办理限售登记的保障措施。
3、相关股票增持安排构成增持承诺
上述有关周歆焱及大江动力核心团队成员增持公司股票的安排构成增持承诺。本次交易履行必要的内部决策程序后，上市公司将严格根据相关法律法规履行相应的信息披露义务，并积极督促相关方切实履行股票增持承诺。
二、关于资产评估报告
（一）预评估与本次评估在评估基准日与选取评估方法都相同的基础上，最终估值存在 1 亿元偏差的原因及其合理性，包括但不限于两次评估在评估过程、结果、收益法预估假设、预估参数和选取依据上的异同及合理性；特别是预估收入、收入增长率、营业成本、毛利率、费用、折现率、税收政策等重要预估参数取值情况的异同及其合理性；收益法评估折现率选取的合理性。
1、预评估与本次评估在评估基准日与选取评估方法都相同的基础上，最终估值存在 1 亿元偏差的原因及其合理性，包括但不限于两次评估在评估过程、结果、收益法预估假设、预估参数和选取依据上的异同及合理性
（1）标的公司正式评估报告评估过程与预评估过程一致
1）收益法评估过程
①对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。
②分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，结合企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的调整。
③在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。
④根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，对预测期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
⑤根据企业资产配置和固定资产使用状况确定营运资金、资本性支出。
2）折现率选取
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。WACC 是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
3）溢余及非经营性资产负债
溢余资产是指与企业主营业务收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金。
非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，包括：非经营性往来、长期股权投资、其他非流动资产、递延所得税资产、应付利息、预计负债、递延收益等，对该类资产单独评估后加回。
4）有息债务
有息债务主要是指标的公司向金融机构或其他单位、个人等借入款项，如：短期借款等，本次采用成本法评估。
5）长期股权投资
大江动力名下设立了4家子公司及1家控股孙公司，本次评估对各子公司单
独进行评估，作为非经营性资产加回。相关企业及业务如下：
序号 被投资单位名称 持股比例 账面价值（万元） 业务关联情况
主要资产为土地、房产，自成立
1 阳达机械 100% 7,7
