证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号： 2013-07
债券代码：112045 债券简称：11宗申债
重庆宗申动力机械股份有限公司
第八届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
一、会议通知情况
本公司董事会于2013年4月1日向全体董事、监事及高级管理人员以专人送达或传真
方式发出了会议通知及相关材料。
二、会议召开的时间、地点、方式
重庆宗申动力机械股份有限公司第八届董事会第十九次会议于2013年4月11日在宗
申集团办公大楼一楼会议室以现场表决方式召开。
三、董事出席会议情况
会议应到董事11名，实到董事10名，独立董事张小虞先生因病住院未能出席本次会
议，委托独立董事陈重先生代为表决。公司监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定。
四、会议决议
经会议逐项审议并表决，作出如下决议：
1、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《2012年度报告全文及摘要》；
公司《2012年度报告全文及摘要》详见同日刊登在指定媒体和网站的公告。
该议案将提交公司2012年度股东大会审议。
2、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《2012年度董事会工作报告》；
该议案将提交公司2012年度股东大会审议。
3、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《2012年度财务决算报告》；
该议案将提交公司2012年度股东大会审议。
4、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《2012年度利润分配预案》；
截至2012年12月31日，公司经审计的未分配利润为288,956,751.66元。根据中国
证监会相关规定以及公司实际情况，拟以公司最新总股本1,186,495,828股为基数，向全
体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），共计分配利润59,324,791.40元，不实施送
股和资本公积金转增股本。
该议案将提交公司2012年年度股东大会审议。
5、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于续聘四川华信（集团）会计
师事务所为公司2013年审计机构的议案》；
鉴于四川华信（集团）会计师事务所具备中国证监会许可的相关证券审计业务许可资
质，且该所已连续为本公司提供审计业务十四年。经公司审计委员会及公司董事会审议，
拟推荐四川华信（集团）会计师事务所担任本公司2013年度的审计机构，预计审计费用约
90万元。
该议案将提交公司2012年度股东大会审议。
6、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于指定公司2013年信息披露
报刊的议案》；
公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》为公司2013年信
息披露报刊。
7、以七票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于确认2012年日常关联交易及
2013年日常关联交易预测情况的议案》，四名关联董事左宗申先生、李耀先生、胡显源先
生、左颖女士回避表决。
详见同日刊登在指定媒体和网站的《关于确认2012年日常关联交易及2013年日常关
联交易预计情况公告》。
该议案将提交2012年度股东大会审议。
8、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于公司控股股东及其他关联方
占用资金情况专项审核说明》；
详见同日刊登在指定媒体和网站的《公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项审
核报告》。
该议案将提交2012年度股东大会审议。
9、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《董事会关于公司募集资金使用情
况的说明》；
详见同日刊登在指定媒体和网站的《2012年募集资金使用专项审核报告》。
该议案将提交2012年度股东大会审议。
10、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于公司内部控制自我评估报
告的议案》；
详见同日刊登在指定媒体和网站的《2012年内部控制自我评估报告》。
该议案将提交2012年度股东大会审议。
11、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《独立董事述职报告》；
详见同日刊登在指定媒体和网站的《独立董事述职报告》。
该议案将提交2012年度股东大会审议。
12、逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》；
1、回购的方式及用途
表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。
2、回购股份的价格区间
表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。
3、回购股份的资金总额及资金来源
表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。
4、回购股份的种类、数量及占总股本的比例
表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。
5、回购股份的期限
表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。
6、提请股东大会批准方案并授权公司董事会全权办理本次回购相关事宜，具体授权如
下：
（1）根据回购报告书择机回购股份，包括具体回购股份时间、价格及数量等；
（2）在回购股份实施完成后，修改公司章程与注册资本变更等相关事宜；
（3）根据相关规定，办理与本次回购相关的其他事宜。
（4）授权有效期限：自股东大会通过之日起12个月有效。
表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。
详见同日刊登在指定媒体和网站的《关于回购部分社会公众股份的预案》等公告。
该议案将提交2012年年度股东大会审议。
13、以七票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于延长重庆宗申汽车发动机制
造有限公司受托管理期限的议案》，四名关联董事左宗申先生、李耀先生、胡显源先生、左
颖女士回避表决；
详见同日刊登在指定媒体和网站的《关于延长重庆宗申汽车发动机制造有限公司受托
管理期限的关联交易公告》。
14、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于修改〈公司章程〉议案》；
原文条款
修订内容后条款
第一百六十一条 公司应积极实施利润分配政策，重
视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的
连续性和稳定性，公司的利润分配政策为：
…
（五）在满足上述现金分红条件的情况下，公司最
近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三
年实现的年均可分配利润的百分之三十，若公司最
近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实
现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会
公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有
股东配售股份；
第一百六十一条 公司应积极实施利润分配政策，重
视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连
续性和稳定性，公司的利润分配政策为：
…
（五）在满足上述现金分红条件的情况下，公司原则
上每年以现金直接分配方式或政策许可的等同于现
金分配的其他方式分配的利润应不少于当年实现的
可分配利润的百分之十，且公司最近三年以现金方式
累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分
配利润的百分之三十，若公司最近三年以现金方式累
计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润
的百分之三十的，不得向社会公众公开发行新股、发
行可转换公司债券或向原有股东配售股份；
（九）公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、
互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监
督。
该议案将提交2012年年度股东大会审议。
15、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于向全资子公司提供担保的
议案》；
详见同日刊登在指定媒体和网站的《对外担保公告》。
该议案将提交2012年度股东大会审议。
16、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于2013年度公司及子公司
申请银行授信及融资计划的议案》；
根据公司生产经营和项目投资需要，预计公司及子公司2013年需向银行申请授信额度
为人民币12亿元；同时，预计公司及子公司2013年向银行申请流动资金融资规模不超过人
民币12亿元。在不超过上述授信和融资额度的前提下，提请股东大会同意董事会授权公司
经营管理层根据经营需要办理上述流动资金融资业务，融资方式包括但不限于: 授信贷款、
票据贴现、订单融资、押汇及远期结汇、法人账户短期透支、保函及保理业务融资、应收
账款融资等。适用期限为2013年度至下一次股东大会重新核定上述额度之前，超过上述授
权范围的事项必须由董事会形成决议后方可办理。
该议案将提交2012年度股东大会审议。
17、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于聘请公司2013年内部控
制审计机构的议案》；
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》等相关规定，为进一步提
升公司内部控制水平以及风险控制能力，公司拟聘请四川华信（集团）会计师事务所为公
司2013年内部控制审计机构。
该议案将提交2012年度股东大会审议。
18、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于收购北京华安天诚科技有
限公司10%股权的议案》；
详见同日刊登在指定媒体和网站的《对外投资公告》。
19、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于审议公司部分资产计提资
产减值准备的议案》；
根据公司《资产减值准备管理制度》等相关规定，公司2013年对部分资产计提资产减
值准备：其中核销无法收回的呆坏账合计3.92万元，按账龄分析法计提坏账准备合计
159.43万元，计提存货跌价准备合计95.20万元。
20、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于召开2012年度股东大会的
议案》。
详见同日刊登在指定媒体和网站的《关于召开2012年度股东大会的通知》。
特此公告！
重庆宗申动力机械股份有限公司
董事会
2013年4月13日
