证券代码：001696 证券简称：宗申动力 编号：2012-16
债券代码：112045 债券简称：11 宗申债
重庆宗申动力机械股份有限公司董事会
关于收购重庆通用动力机械有限公司25%股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）的有关规定，现将重庆
宗申动力机械股份有限公司（以下简称“公司”）收购香港惟实国际发展有限公司(以下简称
“香港惟实”)持有的重庆宗申通用动力机械有限公司（以下简称“通机公司”）25%股权事
项公告如下：
一、关联交易概述
1、公司拟与香港惟实公司签署《股权转让协议》：以 2011 年 12 月 31 日通机公司经评
估后的净资产为定价依据，收购香港惟实公司持有的通机公司 25%股权，标的股权转让价格
为 10,307.48 万元。
2、鉴于左宗申先生为本公司实际控制人，且香港惟实为左宗申先生可施加重大影响的法
人。因此本次交易构成关联交易。
3、2012 年 3 月 22 日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于收购重庆宗申
通用动力机械有限公司 25%股权的议案》，其中关联董事左宗申先生、李耀先生、左颖女士、
胡显源先生回避了对本议案的表决，由非关联董事及独立董事对本议案进行表决，并以 7 票
赞成，0 票反对，0 票弃权一致通过，符合《上市规则》等有关规定，此项交易尚须获得股
东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，现
已获得香港惟实公司董事会批准，但尚需获得经贸主管部门审批。
二、关联方和关联标的情况
（一）香港惟实国际发展有限公司
执行董事：CHI HONG AO
公司英文名称：HONG KONG VAS INTERNATIONAL DEVELOPMENT LIMITED
注册地址：香港铜锣湾渣甸街 5—19 号京华中心
注册资本：10 万港币
关联关系：根据公司实际控制人—左宗申与香港惟实执行董事 CHI HONG AO 于 2009
年 12 月签署的《关于在香港惟实国际发展有限公司重大决策方面协调一致的协议》，香港惟
实同意在向任何一方借款或偿还借款、购买或放弃任何实体股权等重大决策事项上，必须取
得左宗申或宗申集团的书面同意；并且香港惟实超过人民币 500 万元以上的支付类合同需报
送左宗申签字。因此，自 2009 年 12 月起香港惟实公司属于左宗申先生可施加重大影响的法
人。
截至目前，公司无法取得香港惟实公司经营财务数据。
（二）重庆宗申通用动力机械有限公司
法定代表人：左宗申
注册资本：37,502,212.00 美元
成立时间：2000年8月22日
历史沿革及公司取得股权情况：通机公司是经重庆市工商行政管理局批准成立的合资经
营公司，原由宗申产业集团有限公司与香港惟实公司共同出资组建。2006 年 7 月重庆宗申投
资有限公司（以下简称“投资公司”）根据与宗申产业集团有限公司和香港惟实公司签订的《重
庆宗申通用动力机械有限公司股权转让协议》，分别受让了宗申产业集团有限公司 40％的股
权和香港惟实 35％的股权，变更后，投资公司持有本公司 75％的股权，香港惟实持有本公司
25％的股权。
2007 年本公司非公开发行股份 3,500 万股，其中向左宗申先生以 10.92 元/股的价格发行
1,000 万股收购投资公司 100%股权，自此投资公司成为本公司全资子公司。同时，鉴于通机
公司是投资公司唯一的下属子公司，即通机公司 75%股权价值为 10,919.82 万元。
2008 年 8 月，经重庆市对外贸易经济委员会渝外经贸发【2008】271 号文件批复，本公
司以及本公司全资子公司—投资公司、香港惟实公司决定向通机公司增资。其中本公司向通
机公司增资 18,750 万持有 73%股份，香港惟实公司同比例增资 6250 万元持有 25%股份，投
资公司持有 2%股份。截至本公告日，该持股比例未发生变动。
公司近三年主要财务指标：
单位：万元
项目 2008 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
总资产 50,086.31 54,510.26 81,811.11 109,356.36
负债 17,321.58 15,003.19 35,720.08 75,161.50
净资产 32,764.72 39,252.97 46,331.85 34,194.86
2008 年度 2009 年度 2010 年度 2011 年度
营业收入 67,287.67 71,262.49 88,253.64 104,114.26
利润总额 3,503.86 7,551.76 8,306.21 8,480.96
净利润 2,957.22 6,488.25 7,089.32 7,352.59
三、定价政策和定价依据
本次公司向香港惟实公司购买通机公司25%股权，将以通机公司经评估后的净资产为作
价依据，聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司出具了《资
产评估报告》（中联评报字[2012]第87号）。
（1）资产基础法评估结论
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 90,325.14 90,835.69 510.55 0.57
2 非流动资产 18,866.88 25,075.98 6,209.10 32.91
3 长期应收款 - - -
4 其中：长期股权投资 500.00 570.16 70.16 14.03
5 投资性房地产 - - -
6 固定资产 13,672.71 13,532.27 -140.44 -1.03
7 其中：建 筑 物 6,109.88 6,212.96 103.08 1.69
8 设 备 7,732.43 7,319.31 -413.12 -5.34
9 土 地 - - -
10 在建工程 561.93 529.26 -32.67 -5.81
11 工程物资 - - -
12 无形资产 3,831.90 10,143.95 6,312.05 164.72
13 其中：土地使用权 3,814.19 10,089.74 6,275.55 164.53
14 递延所得税资产 300.34 300.34 - -
15 其他非流动资产 - - -
16 资产总计 109,192.02 115,911.67 6,719.65 6.15
17 流动负债 74,613.67 74,613.67
