公司简称：ST联益 股票代码：001696 公告编号：2003-临028号
成都宗申联益实业股份有限公司
重大资产出售、购买实施结果公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司2003年4月12日召开的2003年第一次临时股东大会审议通过了公司重大资产出
售、购买的相关议案，议案的主要内容包括：本公司向成都诚裕房地产开发有限公司（以
下简称：诚裕公司）出售流动资产、固定资产、长期投资、土地使用权等资产及相应的负
债；本公司向重庆宗申摩托车科技集团有限公司（以下简称：科技公司）购买其拥有的与
摩托车发动机生产经营相关的完整的经营性资产；本公司与科技公司、诚裕公司签订的《
结算协议》；本公司与科技公司共同投资组建重庆宗申发动机制造有限公司（以下简称
“发动机制造公司”）的议案。该次股东大会决议公告已在2003年4月15日的《中国证券
报》、《证券时报》上刊登。
本公司董事会根据股东大会的授权，积极组织实施本次重大资产重组工作，截止2003
年9月12日，本次重大资产出售、购买工作已告一段落。现将实施结果公告如下：
一、本公司向诚裕公司出售资产的实施情况
（一）机械设备、运输设备、存货等实物资产的移交
本公司与诚裕公司于2003年4月13日就本次出售资产涉及的机械设备、运输设备、存货
等实物资产签订了《实物资产交接书》，并将上述实物资产全部移交给了诚裕公司。
（二）土地、房屋建筑物的移交和变更登记工作
此次本公司出售给诚裕公司的资产中包括70604.877平方米的土地和交易价值2144.70
万元人民币的房屋建筑物。本公司已于2003年4月13日将上述土地和房屋建筑物移交给诚裕
公司管理和使用，并将相关产权证书全部移交给了诚裕公司。2003年7月21日，本公司将上
述土地使用权全部过户至诚裕公司名下。
由于诚裕公司的主营业务为房地产开发，并拟将前述所购房屋建筑物全部拆除并进行
开发建设，经双方协商同意，不再办理上述房屋建筑物的过户手续。诚裕公司已向本公司
书面承诺，视同本公司的房屋建筑物移交工作已全部完成，无论今后发生何种情况，诚裕
公司不会因房屋建筑物未过户的原因向ST联益索赔。ST联益在与诚裕公司签订《资产出售
协议》前，已将该等房产进行抵押，在签署协议后，公司与抵押权人重新进行协商，已解
除对该等房产的抵押。
（三）长期投资的转让
本公司出售给诚裕公司的资产中包括所持有的重庆宗申集团进出口有限公司99.5％的
股权和成都宗申联益进出口公司的100％的股权，本公司已将上述股权全部转让给诚裕公
司，并已到工商行政管理部门办理完成股东变更登记手续。
（四）债权债务的转移
本公司已将与出售资产相关的债权全部转移给诚裕公司。本次出售给诚裕公司的资产
中还包含3356万元银行借款，其中向交通银行双流支行借款400万元，向成都信用联社借款
2956万元。诚裕公司已分别与交通银行双流支行和成都信用联社签订转移上述债务的借款
合同，上述债务已全部转移于诚裕公司名下。
（五）相关人员的转移情况
本公司与诚裕公司按《资产出售协议》关于“人员随资产走”的约定，于2003年4月13
日签署《关于人员转移的协议》，协议约定ST联益现有在册员工除中层及其以上管理人员
外，其余41名员工本次随资产进入诚裕公司。ST联益已将进入诚裕公司41名员工的劳动合
同等档案资料移交给了诚裕公司。该等41名员工均已承诺，中止与ST联益的劳动关系，接
受诚裕公司的安排和调度。
二、关于购买科技公司资产的实施情况
（一）本次购买的实物资产的移交情况
1、本公司与科技公司于2003年4月13日就购买资产涉及的生产设备及相关资产、存货
等实物资产签署《实物资产交接书》，科技公司已将出售的前述实物资产移交给本公司。
2、本公司此次购买的科技公司十三处房产，并以本次购买的房产作为出资对发动机制
造公司进行投资，2003年8月14日已将全部房产过户至发动机制造公司名下。
3、2003年9月12日，本公司完成了所购买的三宗土地使用权的过户手续，该三宗土地
的总面积为276580平方米。由于公司以购买的部分土地使用权作为对发动机制造公司的投
资，故公司将该部分土地使用权过户至发动机制造公司名下。过户到本公司名下187877.79
平方米的土地使用权证号为：渝国用（2003）第751号、渝国用（2003）第752号、渝国用
（2003）第753号、渝国用（2003）第755号；过户至发动机制造公司名下88702.21平方米
的土地使用权证号为：渝国用（2003）第754号、渝国用（2003）第757号。
（二）专利技术的转移情况
经国家知识产权局的审核同意，本公司已完成了此次向科技公司购买的全部专利技术
的专利权人名称变更登记手续。
（三）与本次购买资产相关的债权债务的转移情况
1、科技公司已将与购买资产相关的债权全部转移给本公司和发动机公司，并已将债权
转移情况全部书面通知了债务人。
2、科技公司已取得债权人同意将141,938,404.28元应付账款转移至本公司和发动机公
司，占总额的94.07%，尚有零星应付账款因债权人分散、无法通知等原因尚未能取得债权
人转移债务的同意，占应付账款总额的5.93%。科技公司已在有关报刊上刊登债务转移公告
并承诺：继续争取债权人对债务转移至ST联益和发动机制造公司的同意。若由此导致的纠
纷，由科技公司负责解决。
科技公司将与出售资产相关的向金融机构的借款9943万元转移给本公司和发动机制造
公司，其中向中国工商银行巴南区支行4500万元借款转移至本公司，向中国银行重庆巴南
支行的5443万元借款转移至发动机制造公司。在公司重组实施期间，上述借款部分到期，
本公司和发动机制造公司已按借款合同约定归还部分到期借款或办理展期手续。本公司和
发动机制造公司已就剩余借款分别与银行重新签订了借款合同。
科技公司已将与出售资产相关的经营性合同121份转移给发动机制造公司，发动机公司
已与前述合同对方重新签订合同。
三、发动机公司的设立情况
重庆宗申发动机制造有限公司已于2003年5月23日正式成立，营业执照号：渝巴
5001132100988，法定代表人左宗申；注册资金：壹亿元人民币；公司地址：巴南区宗申工
业园；经营范围：生产、销售摩托车发动机及零配件。本公司以此次购买的部分资产和现
金出资，拥有该公司80％的股权，科技公司以现金出资，拥有该公司20%的股权。
四、关于资产出售、购买的结算情况及人员、档案资料的移交情况
（一）资产出售、购买的结算情况
本公司与诚裕公司和科技公司于2003年4月13日签署资产出售、购买、结算情况《确认
书》，确认截止2003年4月12日，本公司应向诚裕公司收取资产出售价款8493.87万元及期
间损益9,039,455.95元；本公司应向科技公司支付资产购买价款15491.16万元及期间损益
43,230,597.39元。
本公司与诚裕公司和科技公司三方于2002年12月28日签订的《结算协议》约定，本公
司向诚裕公司出售资产应获得的价款及相关期间损益由诚裕公司直接付给科技公司用于支
付本公司向科技公司购买资产的价款及相关期间的损益，不足部分由本公司向科技公司补
足。本公司已另行向科技公司支付1200万元，共计向科技公司支付资产转让价款10597.82
万元，尚有9216.40万元资产购买款未支付。
（二）人员、档案资料的移交情况
1、出售资产所对应的人员、档案资料的移交情况
本公司与诚裕公司按《资产出售协议》关于“人员随资产走”的约定，于2003年4月13
日签署《关于人员转移的协议》，协议约定本公司原有在册员工除中层及其以上管理人员
外，其余41名员工本次随资产进入诚裕公司。本公司已将进入诚裕公司41名员工的劳动合
同等档案资料移交给了诚裕公司。该等41名员工均已承诺，中止与本公司的劳动关系，接
受诚裕公司的安排和调度。
2、购买资产所对应的人员、档案资料的移交情况
本公司与科技公司于2003年4月13日签署《人员转移协议》。与本次购买资产相关的
2310名员工及劳动合同等档案资料均已由本公司接受。在发动机制造公司成立后，将前述
员工及其相关档案资料全部移交给发动机制造公司并重新签订了劳动合同。
科技公司已将与出售资产相关的经营性合同121份转移给发动机制造公司，发动机制造
公司与有关对方重新签订了合同。
五、重大资产重组实施结果
截止目前，公司所出售和购买的资产、债权、债务及业务已全部移交，重庆宗申发动
机制造有限公司的工商注册登记手续已办理完毕并已正常运作。公司本次重大资产重组工
作已经告一段落。
科技公司已书面承诺豁免本公司不低于7000万元的债务，公司将尽快与科技公司协商
有关债务豁免事宜，并履行相关手续。本公司将根据债务豁免情况结清剩余资产购买价款。
与本次资产重组相关的信息，公司已在2003年7月12日、8月12日、9月12日的《中国证券
报》和《证券时报》上进行了信息披露。
重庆星全律师事务所对本公司此次重大资产重组的实施结果进行了认证并出具了法律
意见书。
相关详情请参见《重庆星全律师事务所关于成都宗申联益实业股份有限公司重大资产
出售、购买实施结果的法律意见书》。
特此公告
成都宗申联益实业股份有限
董事会
2003年9月15日
