成都宗申联益实业股份有限公司
重大资产出售暨关联交易特别提示公告
本公司2001年11月9日董事会、监事会决议同意公司将持有的17.39%成都同正制药有限
公司（以下简称“同正制药公司”）股权、持有的40%成都联益庆盛高新化学建材有限公司
（以下简称“庆盛公司”）股权转让给成都联益集团有限公司（以下简称“联益集团公司”）。
由于该事项涉及交易金额超过本公司上年度经审计的净资产额50%，且对公司当年利润
产生重大影响。现根据中国证监会的有关要求，将有关事项特别公告如下：
一、关联交易协议的主要内容和定价政策
1 、第一份《股权转让协议》
（1）订约双方：第一份《股权转让协议》由本公司为转让方，联益集团公司为受让方。
（2）交易标的：本公司所持有的同正制药公司的17.39%股权。
（3）交易价格及支付方式：同正制药公司的注册资本为4600 万元人民币，经四川华信
（集团）会计师事务所有限公司审计，截止2001 年9 月30 日的总资产为4886.29 万元，
所有者权益合计为2565.42 万元，2001 年1 ～9 月的净利润为－1236.22万元。经成都东
方资产评估事务所评估，截止2001 年9 月30 日的所有者权益合计为2065.04 万元。核本
公司持有17.39%的股权权益为359.11 万元。《股权转让协议》约定，股权转让价金定为1
240 万元；受让方将在协议生效后3 日内付清股权转让价金。
2 、第二份《股权转让协议》
（1）订约双方：第二份《股权转让协议》由本公司为转让方，联益集团公司为受让方。
（2）交易标的：本公司所持有的庆盛公司的40%股权。
（3）交易价格及支付方式：庆盛公司的注册资本为376 万元人民币，经四川华信（集
团）会计师事务所有限公司审计，截止2001 年9 月30 日的总资产为348.71 万元，所有
者权益合计为305.85 万元，2001 年1 ～9 月的净利润为－55.65 万元。经成都东方资产
评估事务所评估，截止2001 年9 月30 日的所有者权益合计为255.03 万元。核本公司持
有40%的股权权益为102.01 万元，《股权转让协议》约定，股权转让价金定为344 万元；
受让方将在协议生效后3 日内付清股权转让价金。
二、重大资产出售暨关联交易的生效条件
第一份《股权转让协议》和第二份《股权转让协议》已经本公司董事会同意，
但须待本公司股东大会审议通过方能生效，且关联股东将回避对该议项的表决。
三、关联交易的目的及其对本公司的影响
本董事会认为本次重大资产出售暨关联交易，符合本公司产业调整的要求。本公司通
过出售部分长期投资，调整了公司的资产结构，在获得流动资金的同时，能在当期产生收
益1063 万元，对公司本年度利润产生重大影响。
本公司董事会认为，上述资产出售暨关联交易没有损害中小股东的利益，虽然交易价
格经过溢价，对联益集团公司略失公允，但出于大股东支持上市公司发展的考虑，未损害
其他股东的利益，符合本公司调整产业结构的需要，对本公司和非关联股东的利益没有损
害，有利于公司及广大股东的长远利益。
特此公告
成都宗申联益实业股份有限公司
董 事 会
2001年12月5日
长江证券有限责任公司关于成都宗申联益
实业股份有限公司重大资产出售暨关联交
易之补充独立财务顾问报告
一、释义
除非另有说明，以下简称在本报告中含义如下:
成都联益（出售方）：成都宗申联益实业股份有限公司
联益集团（受让方）：成都联益集团有限公司
同正制药：成都同正制药有限公司
庆盛化工：成都联益庆盛高新化学建材有限公司
中国证监会：指中国证券监督管理委员会
深交所：深圳证券交易所
本次重大资产出售暨关联交易（或本次交易）：成都联益向联益集团出售所持同正制
药17.39%股权及庆盛化工40%股权
本财务顾问（或报告人）：长江证券有限责任公司原报告：长江证券有限责任公司20
01年11月9日出具之关于成都宗申联益实业股份有限公司本次重大资产出售暨关联交易之
独立财务顾问报告本报告：长江证券有限责任公司关于成都宗申联益实业股份有限公司本
次重大资产出售暨关联交易之补充独立财务顾问报告
评估基准日：2001年9月30日
元：指人民币元
二、绪言
受成都宗申联益实业股份有限公司委托，长江证券有限责任公司担任成都联益本次重
大资产出售暨关联交易之独立财务顾问，并于2001年11月9日出具了《关于成都宗申联益
实业股份有限公司本次重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》（2001年11月10日
刊登在《中国证券报》、《证券时报》）。
鉴于成都联益就本次重大资产出售暨关联交易作出特别提示公告，本财务顾问根据《
中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于规范上市公司重大购买或
出售资产行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则(2001年修订本)》及其他相关法
律法规之规定，本着勤勉尽责之精神，对本次重大资产出售暨关联交易事项出具补充财务
顾问报告，旨在对成都联益本次重大资产出售暨关联交易行为做出独立、客观、公正之评
价。报告人声明：本报告系原报告之补充文件，报告人在原报告中有关声明及假设前提在
本报告中同样适用。
三、本次交易定价
本次交易定价以经审计、评估之净资产为参考依据，经交易双方充分协商确定。经四
川华信（集团）会计师事务所有限公司审计确认，截止2001年9月30日，同正制药总资产为
48,862,891.27元，负债为23,208,705.85元，净资产为25,654,185.42元；经东方资产评估
事务所有限公司评估，截止2001年9月30日，同正制药资产总计为4422.04万元，负债为57.
07万元，净资产为2065.04万元。核成都联益持有同正制药17.39%股权权益为359.11万元（
评估值），股权转让价格为1240万元，溢价880.89万元。
经四川华信（集团）会计师事务所有限公司审计确认，截止2001年9月30日，庆盛化工
总资产为3,487,083.23元，负债为428,562.72元，净资产为3,058,520.51元；经东方资产
评估事务所有限公司评估，截止2001年9月30日，庆盛化工资产总计为2,978,902.46元，负
债为428,562.72元，净资产为2,550,339.74元。核成都联益持有庆盛化工40%股权权益为2
.01万元（评估值），股权转让价格为344万元，溢价231.99万元。
根据股权转让协议，联益集团将在股权转让协议生效后三日内一次性付清股权转让价
款。
四、特别风险提示
本财务顾问特别提请投资者注意，本次交易涉及之股权转让价格仅以经审计、评估之
净资产为参考依据，具体转让价格经交易双方充分友好协商确定。由于本次交易标的定价
远高于其审计、评估值，本次交易对联益集团有失公允。考虑到成都联益目前生产经
营已严重恶化，主业严重萎缩，并累积了大量不良资产，已成为公司未来发展之障碍，为
实现公司可持续发展，成都联益必须进行产业结构调整，盘活存量资产。基于上述事实，
本次交易尽管不公平，但充分体现了成都联益大股东对公司长远发展之大力支持，未损害
中小股东合法权益，符合公司及全体股东长远利益，有助于公司调整产业结构，提高资产
质量，改善公司财务状况，为公司未来产业转型奠定基础，增强公司可持续发展能力。
五、备查文件
1、成都联益董事会2001年第9次会议决议；
2、成都联益监事会2001年第6次会议决议；
3、成都联益与联益集团签订之《股权转让协议》；
4、同正制药关于同意成都联益转让出资之股东会决议；
5、庆盛化工关于同意成都联益转让出资之股东会决议；
6、重庆百君律师事务所关于成都联益重大资产出售暨关联交易之法律意见书；
7、东方资产评估有限责任公司出具之东评司评报字[2001]第141号、142号评估报告；
8、四川华信（集团）会计师事务所有限公司出具之川华信审（2001）综字236、237号
审计报告；
9、长江证券有限责任公司关于成都宗申联益实业股份有限公司本次重大资产出售暨关
联交易之独立财务顾问报告
10、成都联益重大资产出售暨关联交易特别提示公告
11、成都联益营业执照和公司章程；
12、联益集团营业执照和公司章程；
13、同正制药营业执照和公司章程；
14、庆盛化工营业执照和公司章程；
长江证券有限责任公司
2001年12月5日
