001389 深市 广合科技

 广州广合科技股份有限公司

        Delton Technology (Guangzhou) Inc.

              （广州保税区保盈南路 22号）

首次公开发行股票并在主板上市

        招股说明书

        保荐人（主承销商）

        （中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号）


                  重要声明

  中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。


                本次发行概况

发行股票类型：            人民币普通股（A 股）

发行股数，股东公开发售股  本次发行的股票数量为 4,230 万股，占发行后股份总数的
数：                      比例为 10.02%；本次发行全部为公开发行新股，不进行公
                          司股东公开发售股份

每股面值：                人民币 1.00 元

每股发行价格：            17.43 元

发行日期：                2024 年 3 月 22 日

上市的证券交易所和板块    深圳证券交易所主板

发行后总股本：            42,230 万股

保荐人（主承销商）：      民生证券股份有限公司

招股说明书签署日期：      2024 年 3 月 28 日


                          目  录


重要声明 ...... 1
本次发行概况 ...... 2
第一节 释义 ...... 7
 一、常用词汇释义...... 7
 二、专业词汇释义...... 8
第二节 概览 ...... 11
 一、重大事项提示...... 11
 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况...... 16
 三、本次发行概况...... 16
 四、发行人主营业务经营情况...... 18
 五、发行人板块定位情况...... 23
 六、发行人报告期主要财务数据及财务指标...... 25
 七、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况...... 25
 八、发行人选择的具体上市标准...... 27
 九、公司治理特殊安排等重要事项...... 27
 十、募集资金运用与未来发展规划...... 27
 十一、其他对发行人有重大影响的事项...... 28
第三节 风险因素 ...... 29
 一、与发行人相关的风险...... 29
 二、与行业相关的风险...... 32
 三、其他风险...... 33
第四节 发行人基本情况 ...... 34
 一、发行人基本情况...... 34
 二、发行人设立情况及报告期内的股本和股东变化情况...... 34
 三、发行人成立以来的重要事件...... 44
 四、发行人在其他证券市场的上市或挂牌情况...... 46
 五、发行人股权结构...... 46
 六、发行人子公司情况...... 46

 七、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ...... 50
 八、发行人股本情况...... 55
 九、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员...... 69 十、公司与董事、监事、高级管理人员、核心技术人员签定的协议及履行情
 况...... 77 十一、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况... 77
 十二、董事、监事、高级管理人员最近三年的变动情况...... 78
 十三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的对外投资情况...... 79
 十四、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况...... 81
 十五、发行人股权激励情况...... 82
 十六、发行人员工及社会保障情况...... 85
 十七、对赌协议的执行情况...... 88
第五节 业务与技术 ...... 102
 一、主营业务、主要产品及演变情况...... 102
 二、发行人所处行业基本情况...... 127
 三、销售情况及主要客户...... 163
 四、原材料和能源供应情况...... 166
 五、公司主要固定资产和无形资产...... 173
 六、公司核心技术与研发情况...... 188
 七、安全生产及环保情况...... 199
 八、境外经营情况...... 202
第六节 财务会计信息与管理层分析 ...... 204
 一、重大事项或重要性水平...... 204
 二、财务报表...... 204
 三、审计意见及关键审计事项...... 208
 四、财务报表编制基础、合并报表范围及变化情况...... 210
 五、主要会计政策和会计估计...... 210
 六、分部信息...... 256
 七、经会计师核验的非经常性损益明细表...... 256
 八、所得税税收优惠对公司经营业绩的影响...... 258

 九、发行人主要财务指标...... 260
 十、经营成果分析...... 261
 十一、资产质量分析...... 297
 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析...... 317
 十三、资本性支出分析...... 329
 十四、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项...... 330
 十五、公司重大的担保、诉讼事项...... 331
 十六、盈利预测情况...... 331
 十七、中美贸易摩擦影响...... 331
 十八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况...... 332
第七节 募集资金运用与未来发展规划 ...... 335
 一、募集资金运用计划...... 335
 二、募集资金运用对公司经营模式的影响...... 338
 三、固定资产投资变化与新增产量匹配情况...... 338
 四、募集资金运用对公司财务和经营状况的影响...... 339
 五、公司制定的战略规划...... 340
第八节 公司治理与独立性 ...... 348
 一、报告期内公司治理存在的缺陷及改进情况...... 348
 二、公司内部控制制度情况...... 348
 三、发行人报告期内违法违规情况...... 349
 四、发行人报告期内资金占用和对外担保情况...... 349
 五、发行人独立运营情况...... 349
 六、同业竞争...... 351
 七、关联方及关联关系...... 354
 八、关联交易...... 359
 九、关联交易决策权力与程序的规定...... 369
 十、独立董事意见...... 373
 十一、发行人采取的相关关联交易的解决措施...... 373
第九节 投资者保护 ...... 375
 一、股利分配政策...... 375

 二、本次股票发行完成前滚存利润的分配政策...... 379 三、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排、尚未盈利或累计未弥
 补亏损情况...... 379
第十节 其他重要事项 ...... 380
 一、重大合同...... 380
 二、公司对外担保情况...... 387
 三、有关诉讼和仲裁的说明...... 388
第十一节 声明 ...... 389
 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明...... 389
 二、发行人控股股东、实际控制人声明...... 390
 三、保荐人（主承销商）声明...... 391
 四、发行人律师声明...... 394
 五、审计机构声明...... 395
 六、评估机构声明...... 396
 七、验资机构声明...... 398
 八、验资复核机构声明...... 399
第十二节 附件 ...... 400
 一、备查文件...... 400
 二、投资者保护...... 400
 三、与投资者保护相关的承诺...... 402 四、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及
 运行情况说明和董事会专门委员会的设置情况说明...... 416
 五、募集资金投资项目具体情况...... 425
 六、子公司简要情况...... 439
 七、查阅时间...... 439
 八、备查文件查阅地点、电话、联系人...... 439

                第一节 释义

  在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

    一、常用词汇释义
广合科技、广州广合、  指广州广合科技股份有限公司
发行人、公司、本公司
广合有限、有限公司    指广合科技（广州）有限公司，发行人前身

黄石广合              指黄石广合精密电路有限公司，发行人子公司

广合国际              指广合科技（国际）有限公司，发行人子公司

东莞广合              指东莞广合数控科技有限公司，发行人子公司

广合控股              指 Delton Investment Holdings Limited，发行人子公司

泰国广合              指 Delton Technology (Thailand) Co.,Ltd，发行人子公司

臻蕴投资              指广州臻蕴投资有限公司，发行人股东

广谐投资              指深圳广谐投资企业（有限合伙），发行人股东

广生投资              指深圳广生投资企业（有限合伙）,发行人股东

广财投资              指深圳广财投资企业（有限合伙），发行人股东

长江创投              指长江证券创新投资（湖北）有限公司，发行人股东

粤科振粤              指广东粤科振粤一号股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股
                      东

丽金投资              指宁波丽金股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东

人才基金              指深圳市人才创新创业二号股权投资基金合伙企业（有限合
                      伙），发行人股东

新余森泽              指新余森泽并购投资管理合伙企业（有限合伙），发行人股东

粤科汕华              指广东粤科汕华创业投资有限公司，发行人股东

宝创共赢              指深圳宝创共赢产业投资基金合伙企业（有限合伙），发行人股
                      东

紫宸创投              指广东紫宸创业投资合伙企业（有限合伙），发行人股东

则凯投资              指上海则凯投资合伙企业（有限合伙），发行人股东

禾盈同晟              指禾盈同晟（武汉）企业管理中心（有限合伙），发行人股东

小禾投资              指深圳市小禾创业投资合伙企业（有限合伙），发行人股东

国投创业基金          指国投（广东）科技成果转化创业投资基金合伙企业（有限合
                      伙），发行人股东

红土君晟              指红土君晟（广东）创业投资合伙企业（有限合伙），发行人股
                      东

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