证券代码：001379 证券简称：腾达科技 公告编号：2024-018
山东腾达紧固科技股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东腾达紧固科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次
会议（以下简称“本次会议”）通知于 2024 年 4 月 8 日以邮件、电话通讯、专人送
达等方式送达公司全体董事，会议于 2024 年 4 月 18 日上午 9:00 以现场参会的方
式召开。本次会议应到会董事 9 人，实际到会董事 9 人，符合召开董事会会议的法定人数。本次会议由董事长陈佩君先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件和《山东腾达紧固科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经各位董事认真审议，形成了如下决议：
1、审议通过《关于公司<2023 年度总经理工作报告>的议案》
根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司总经理提交了《2023年度总经理工作报告》，主要内容为公司 2023 年经营管理工作回顾和 2024 年经营管理工作计划。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；议案获得通过。
2、审议通过《关于公司<2023 年度董事会工作报告>的议案》
同意公司编制的《关于 2023 年年度董事会工作报告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；议案获得通过。
公司独立董事顾静亚、刘亚丕、竺浩兴分别向董事会提交了《2023 年度独立
董事述职报告》，并将在 2023 年年度股东大会上述职。公司独立董事顾静亚、刘亚丕、竺浩兴分别向董事会提交了《独立董事关于 2023 年度独立性情况的自查报告》，董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况评估的专项意见》。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023 年度董事会工作报告》《2023 年度独立董事述职报告》《董事会关于独立董事独立性情况评估的专项意见》。
3、审议通过《关于公司<2023 年度财务决算报告>的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；议案获得通过。
本议案尚需提交 2023 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023 年度财务决算报告》。
4、审议通过《关于公司<2024 年度财务预算报告>的议案》
经审议，全体董事一致同意该议案。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；议案获得通过。
本议案尚需提交 2023 年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于 2023 年度利润分配预案及 2024 年中期现金分红事项的议
案》
（1）2023年度利润分配预案基本情况
经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为85,606,814.65元，母公司实现净利润为77,990,877.67元。根据《公司章程》的规定，截至2023年12月31日，公司按10%提取法定盈余公积金后，合并报表累计未分配利润为318,843,248.89元，母公司累计未分配利润为286,010,433.01元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，截至2023年12月31日，公司可供股东分配利润为286,010,433.01元。
为积极回报公司股东，与全体股东分享公司发展的经营成果，依据《公司法》《公司章程》的规定，在兼顾股东合理投资回报与公司中远期发展规划相结合的基础上，公司2023年度拟进行利润分配，方案如下：
以公司总股本200,000,000股为基数，向全体股东每10股送红利1.28元（含税），共计派发现金红利25,600,000.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配；不送红股，不以公积金转增股本。若在分配方案实施前，公司总股本发生变动，将按照“现金分红总额固定不变”的原则对分配比例进行调整。
（2）2024年中期现金分红事项
为了稳定投资者分红预期，更好地回报投资者，让投资者更早分享公司成长红利，按照《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司章程指引》等鼓励上市公司在符合利润分配的条件下增加现金分红频次规定，提请股东大会授权董事会在公司2024年上半年持续盈利、累计未分配利润为正、现金流可以满足正常经营且满足现金分红条件、不影响公司正常经营和持续发展的情况下，根据实际情况在2024年半年度报告或第三季度报告披露期间适当增加一次中期分红，制定并实施具体的现金分红方案。2024年中期现金分红金额不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。2024年累计实施现金分红数额不低于2024年度合并报表中归属于上市公司可分配利润的20%。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年度利润分配预案及2024年中期现金分红事项的公告》。
6、审议通过《关于公司<2023 年年度报告全文及其摘要>的议案》
经审议，董事会认为，公司编制和审核《2023年年度报告全文及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度报告摘要》和《2023年年度报告》。
7、审议通过《关于公司<2023 年度内部控制自我评价报告>的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
会计师事务所出具了内部控制审计报告。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度内部控制自我评价报告》、立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）关于《山东腾达紧固科技股份有限公司2023年度内部控制审计报告》。
8、审议通过《关于 2023 年度董事、高级管理人员薪酬确认及 2024 年度董事、
高级管理人员薪酬方案的议案》
8.1 关于董事 2023 年度薪酬及 2024 年度薪酬方案的议案
经审议，董事会认为该薪酬方案是综合考虑公司实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素做出的，符合相关法律法规的规定。
本议案已经公司董事会薪酬与绩效考核委员会审议通过。
表决结果：全体董事回避，本议案提交 2023 年年度股东大会审议。
8.2 关于非董事高级管理人员 2023 年度薪酬及 2024 年度薪酬方案的议案
经审议，董事会认为该薪酬方案是综合考虑公司实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素做出的，符合相关法律法规的规定。
本议案已经公司薪酬与绩效考核委员会审议通过。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；议案获得通过。
9、审议通过《关于变更部分募投项目实施主体并向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》
经审议，公司董事会同意变更部分募投项目实施主体，并使用募集资金向变更后募投项目实施主体山东腾达紧固件技术开发有限公司提供借款。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更部分募投项目实施主体并向全资子公司提供借款以实施募投项目的公告》、中泰证券股份有限公司出具的《关于山东腾达紧固科技股份有限公司变更部分募投项目实施主体并向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见》。
10、审议通过《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》
经审议，公司与关联方之间采购商品、接受劳务、销售商品以公允价格交易，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
本议案已经2024年第一次独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票，关联董事陈佩君、陈正德、顾叶忠回避表决；议案获得通过。
保荐人中泰证券股份有限公司对此事项出具了无异议核查意见。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于 2024 年度日常关联交易预计的公告》、中泰证券股份有限公司出具的《关于山东腾达紧固科技股份有限公司 2024 年度日常关联交易预计的核查意见》。
11、审议通过《关于公司及全资子公司 2024 年度预计向银行及非银行金融机
构申请融资额度及关联方提供担保暨关联交易的议案》
经审议，公司及全资子公司 2024 年度拟向银行及非银行金融机构申请不超过
20 亿元的借款和授信额度，该事项有利于保障公司及全资子公司经营发展资金需求，有利于公司业务的持续发展，不会对公司及全资子公司的生产经营产生不利影响，符合公司的长期发展战略和整体利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，董事会同意该事项。上述贷款中，公司关联方将为公司的上述借款及授信额度提供担保，但关联方不向公司及全资子公司收取任何费用，属于公司及全资子公司单方面获得利益的关联担保事项，不存在侵占公司及全资子公司利益的情形，豁免提交股东大会审议。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票，关联董事陈佩君、陈正德、顾叶忠回避表决；议案获得通过。
保荐人中泰证券股份有限公司对此事项出具了无异议核查意见。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及全资子公司 2024 年度预计向银行及非银行金融机构申请融资额度及关联方提供担保暨关联交易的公告》、中泰证券股份有限公司出具的《关于山东腾达紧固科技股份有限公司公司及全资子公司 2024年度预计向银行及非银行金融机构申请融资额度及关联方提供担保暨
查看PDF原文
