001309 深市 德明利

股票简称：德明利                                  股票代码：001309.SZ
  深圳市德明利技术股份有限公司

    （Shenzhen Techwinsemi Technology Company Limited）

（深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路 136 号深圳新一代产业园 1
                  栋 2301、2401、2501）

  向特定对象发行股票并在主板上市
            募集说明书

            （修订稿）

              保荐人（主承销商）

（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
                      二〇二四年七月


                      声  明

  中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

                    重大事项提示

  本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。

  一、重大风险提示

  公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第八节 与本次发行相关的风险因素”全文，并特别注意以下风险：

  （一）上游晶圆等原材料紧缺和价格波动的风险

  公司产品主要为 NAND Flash 存储模组，产成品的成本构成中 NAND Flash
存储晶圆的占比较高，全球 NAND Flash 存储晶圆供货商只有三星电子、海力士、美光、西部数据/闪迪和铠侠等少数大型企业，NAND Flash 市场呈现寡头垄断特征，货源供应受上述存储原厂的产能情况和其执行的市场销售政策影响较大。
  在国家产业资金和政策层面的高度支持下，国内逐步成长出以长江存储为代表的国产存储器芯片生产厂商，但如果在未来的业务发展过程中，由于地缘政治或其他原因，公司不能获取持续、稳定的 NAND Flash 存储晶圆供应，将会对公司的生产经营造成不利影响。

  同时，随着 NAND Flash 工艺技术的不断进步、新技术、新工艺产线的陆续
投产、社会科技进步、电子产品数字化、智能化的快速发展，市场中存储当量的供给和需求都在快速增长，存储晶圆价格可能因上下游技术进步及存储原厂产能扩张计划等变化发生短期的供给过剩或不足。若未来 NAND Flash 存储晶圆价格大幅波动，将导致存储产品的利润率出现大幅波动，甚至可能需对公司存货等资产计提大额跌价准备，从而大幅减少公司盈利，在极端情况下将有可能导致公司营业利润出现下滑，甚至出现亏损。

  （二）技术升级迭代和研发失败风险

  公司所处存储行业技术升级和产品更新换代速度较快，并且上游存储原厂和下游存储应用需求的发展一直在不断升级丰富，且存储主控芯片设计及固件方案主要以适配 NAND Flash 存储颗粒的产品架构、技术参数等为核心。因此，公司需要正确判断行业技术发展趋势，并结合 NAND Flash 存储颗粒的技术发展方向
和新工艺推出节奏，对现有主控芯片设计及相应方案进行升级换代。本次发行募投项目亦涉及固态硬盘、嵌入式等产品的主控芯片研发，是公司提升技术水平、扩大产品链覆盖和产品竞争力的重要举措。

  未来若公司的技术升级以及产品迭代进度和成果未达预期，或募投项目涉及的主控芯片研发失败，致使技术水平落后于行业升级换代水平或不能跟随 NANDFlash 的技术发展节奏，将影响公司产品竞争力并错失市场发展机会，对公司的竞争力和持续盈利能力造成不利影响。

  （三）行业周期影响和业绩下滑风险

  发行人所处行业随着上游原材料供给及下游市场需求关系的变动，具有一定的周期性，且波动较大。2021 年-2023 年度，公司扣非后归母净利润分别为
9,233.94 万元、1,179.24 万元和 1,493.67 万元。2022 年以来，存储行业在全球宏
观不确定性增加的冲击下，服务器、PC、手机等下游市场需求受到抑制，半导
体存储行业于 2022 年至 2023 年三季度经历了下行周期，公司受此影响在 2021
年-2023 年度出现了业绩下滑。若未来上述不利因素进一步恶化，或出现市场竞争加剧、市场价格下降、原材料供应短缺、贸易摩擦加剧、委外加工风险或海外经营合规风险等，公司业绩存在进一步下滑的风险。

  同时，虽然目前行业处于上行周期，但是随着现有技术的成熟和不断推广，以及市场需求的不断更新发展，行业也将在未来经历下行周期，随之会带来现有产品价格下降、供过于求等负面影响，从而带来公司业绩下滑的风险。

  半导体行业晶圆制造环节的产能扩充呈现周期性变化特征，通常下游需求变化速度较快，而上游产能的增减则需要更长的时间。因此，半导体行业供应端产能增长无法完美匹配半导体行业需求端的变化，导致行业会出现供需关系周期性的变化，也会带来行业价格和利润率的变化。此外，如果宏观经济波动较大或长期处于低谷，下游市场需求的波动和低迷亦会导致半导体产品的需求下降，可能对公司的经营业绩造成一定的影响。

  （四）存货规模较大及跌价风险

  报告期各期末，公司存货账面价值分别为 56,554.83 万元、75,544.68 万元和
193,200.96 万元，占各期资产的比例分别为 49.35%、38.27%和 58.76%。公司存

其中原材料金额分别为 7,809.43 万元、9,673.37 万元和 109,904.85 万元，占存货
账面价值的比例分别为 13.81%、12.80%和 56.89%。2023 年末存货金额增长较快，其中原材料金额及占比均大幅增加。公司 2023 年以来存货规模大幅增加主要系基于业务发展需要和客户需求、存储市场发展情况进行存货战略储备。

  公司在行业周期低点时进行存货战略储备，当前存储市场行情持续向好，相关原材料市场价格已高于公司战略储备的存货账面价值，且存储晶圆原材料具备类似大宗商品的属性，在必要时公司能够将其快速变现。但若未来市场价格出现大幅波动，公司可能存在存货账面价值低于市场价格，出现大额减值的风险。
  报告期各期末，公司存货跌价准备计提比例分别为 1.34%、4.19%和 1.34%，受存储晶圆和存储模组产品市场价格的影响呈现一定的波动性。公司已对存货充分计提了跌价准备，未来若出现市场需求环境变化、原材料价格出现波动、竞争加剧或技术更新导致存货滞销、积压、变现困难，将导致公司存货跌价风险增加、市场竞争加剧导致毛利率下跌等情况，公司将面临存货跌价损失的风险，从而对公司经营成果和财务状况产生不利影响。

  （五）募集资金投资项目不能达到预期效益的风险

  本次募投项目的效益数据均为预测性信息，是基于公司过往经营情况、当前市场环境、现有技术基础、对市场和技术发展趋势的判断等因素作出的，虽然公司对项目可行性进行了充分论证，但由于本次募集资金投资项目投资额较大，对公司经营管理、研发管理、市场开拓、财务管理及人力资源管理等各方面能力提出了更高要求，且募投项目效益测算主要基于过往经验以及对未来情形的判断，并非对募投项目实现效益的保证。如果募集资金不能及时到位、未来市场发生不可预料的不利变化或管理疏漏等原因，对募集资金投资项目的按期实施造成不利影响，将导致募投项目经济效益的实现存在较大不确定性。

    存储产品及原材料价格具有周期波动性。2021 年度至 2024 年一季度，公司
主要产品固态硬盘模组产品平均单价分别为 117.99 元、98.19 元、77.05 元及131.24 元；公司主要原材料存储晶圆采购价格主要参考市场公开报价，2021 年
度至 2024 年一季度，CFM 公开披露的存储晶圆 512Gb TLC 产品平均单价为 4.45
美元、3.36 美元、1.79 美元及 3.46 美元。当产品或原材料价格波动不利于本次募投项目相关产品销售，或公司未能针对价格波动情况采取恰当的经营策略，则可能导致相关产品的毛利率有较大幅度的下滑，因此存在募投项目效益低于预期的风险。

    假设其他因素保持不变，当原材料价格每上涨 5%时，将导致公司报告期内
主营业务成本分别上升 4.46%、4.01%和 4.09%，主营业务毛利率分别下降 3.55、3.32 和 3.41 个百分点;若未来原材料价格大幅上升，公司原材料采购价格变化与产品售价变化之间的传导机制无明显变化，公司无法在短时间内将原材料价格上升的成本传导至下游客户，将会导致产品毛利率降低，对募投项目效益产生不利影响。

  （六）供应商集中度较高及原材料供应风险

  公司主要原材料为 NAND Flash 存储晶圆，存储晶圆制造属资本与技术密集
型产业，存储晶圆产能在全球范围内集中于三星、SK 海力士、西部数据、长江存储等少数存储晶圆原厂，市场集中度较高。报告期内，公司各期向前五大供应商采购占比较高且存在一定变动。随着公司经营能力不断提升，公司已与主要存储晶圆制造厂及其代理商建立稳定的合作关系。

  未来，若公司主要供应商业务经营发生不利变化、产能受限、与公司合作关系发生变化，或受国际贸易摩擦等因素影响，公司生产经营所需的主要原材料存储晶圆可能存在无法取得的风险，从而对公司生产经营产生重大不利影响。

    （七）业绩及毛利率波动风险

    2021 年至 2024 年 1-3 月，发行人营业收入分别为 107,978.15 万元、
119,065.65 万元、177,591.28 万元和 81,086.97 万元，营业收入呈持续增长趋势。发行人毛利率分别为 20.29%、17.19%、16.66%和 37.29%，波动较大且呈先降后升的趋势，毛利率波动主要受原材料采购价格变化、主要产品销售价格变化等因素影响。其中，2023 年四季度以来，公司营业收入及毛利率均增长较快，主要系一方面存储行业步入上行周期，公司在此期间加大了客户拓展力度，把握上行机遇，实现业务规模大幅提升；另一方面，公司在行业价格低点时进行了低成本的存货战略储备，建立了成本优势，综合导致公司毛利率实现高速增
长。

    报告期内，存储晶圆原材料是公司产品生产成本的主要构成部分，其价格波动会对公司产品成本、毛利率产生较大影响。随着存储行业周期上行，存储晶圆价格持续上涨，未来若原材料价格持续增长、存储模组产品售价增长不及预期，或存储器下游市场需求持续下滑，且公司未能及时通过提升产品竞争力获取市场份额、与下游客户达成持续合作，公司营收及毛利率可能出现下滑，对公司经营业绩产生不利影响。

  二、本次发行概况

  （一）发行股票的种类和面值

  本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

  （二）发行方式和发行时间

  本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。

  （三）发行对象及认购方式

  本次发行的发行对象为包括公司控股股东在内的不超过 35 名特定对象。除公司控股股东外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行