001309 深市 德明利

股票简称：德明利                                      股票代码：001309
  深圳市德明利技术股份有限公司
 2023 年度向特定对象发行股票预案
          （三次修订稿）

                  二〇二四年八月


                    发行人声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并对本预案中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  2、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  3、证券监督管理机构及其他政府部门对本次向特定对象发行股票所作的任何决定，均不表明其对公司所发行股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  4、本次发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                      重要提示

  1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议、2023 年第三次临时股东大会、第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议、第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十六次会议、2024 年第一次临时股东大会、第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议、第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过，尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
  2、本次发行的发行对象为包括公司控股股东李虎在内的不超过 35 名特定对象。除公司控股股东李虎外，其他发行对象将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票同意注册的决定后，由董事会在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

  所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。公司控股股东李虎拟认购不低于本次向特定对象发行股份数量的 5%（含本数）且不超过 30%（含本数）。

  除公司控股股东李虎外，其他发行对象尚未确定。最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  3、本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

  本次发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在公司通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期

  间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出

  相应调整。

      公司控股股东李虎不参与本次向特定对象发行定价的竞价过程，但接受其他

  发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次向特定对象发行的

  股票。若本次向特定对象发行股票未能通过竞价方式产生发行价格，则公司控股

  股东李虎同意以发行底价（即定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的

  80%）作为认购价格参与认购。

      4、本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确

  定，同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过44,275,869

  股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在前述范围

  内，最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，
  由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐

  人（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批

  复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

      若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金

  转增股本、股权激励、回购注销股票、除权除息事项或因其他原因导致本次发行

  前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票

  的发行数量及发行数量上限将作相应调整。

      5、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 98,959.88 万元，并以中

  国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行的募集资金在扣除发行费

  用后，将用于以下项目：

                                                                        单位：万元

序号                    项目名称                      投资总额  拟使用募集资金金额

 1  PCIe SSD 存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项    49,856.14            35,884.99
      目

 2  嵌入式存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目    66,680.90            45,654.89

 3  信息化系统升级建设项目                            3,220.00              3,220.00

 4  补充流动资金                                      14,200.00            14,200.00

                        合计                            133,957.04            98,959.88


  募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  6、本次发行完成后，公司控股股东李虎认购的股票自本次发行结束之日起18 个月内不得转让；其他发行对象认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

  本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

  7、本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形发生。

  8、根据国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明和承诺”。

  公司特别提醒投资者，公司制定的摊薄即期回报填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。


  9、本次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。上述批准或注册均为本次向特定对象发行股票的前提条件，能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

  10、本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起
12 个月。公司于 2024 年 6 月 27 日召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于延长公司 2023 年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》，
将本次发行股东大会决议有效期延长 12 个月，即延长至 2025 年 7 月 24 日。

  若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

  11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。


深圳市德明利技术股份有限公司                      2023年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）

                      目  录


发行人声明 ...... 1
重要提示 ...... 2
目  录 ...... 6

  一、一般释义...... 8

  二、专业术语...... 9
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要......11

  一、发行人基本情况......11

  二、本次发行的背景和目的 ......11

  三、发行对象及其与公司的关系 ...... 14

  四、本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 15

  五、本次发行是否构成关联交易 ...... 19

  六、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ...... 19

  七、本次发行的审批程序......20

  八、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 20
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 21

  一、本次募集资金投资项目概述 ...... 21

  二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析 ...... 23
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 35
  一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构的变

  动情况 ...... 35

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 35
  三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争

  等变化情况...... 36
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，

  或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 37

  五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 37
第四节 本次股票发行相关的风险说明...... 38

  一、市场风险......38

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