001309 深市 德明利

证券代码：001309        证券简称：德明利          公告编号：2023-116
                深圳市德明利技术股份有限公司

          关于公司出售触控业务资产暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于

 2023 年 12 月 25 日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一

 次会议，审议通过了《关于公司出售触控业务资产暨关联交易的议案》，现
 将相关事项公告如下：

    一、关联交易情况概述

    （一）关联交易的基本情况

  为进一步聚焦公司主业、优化产业结构，公司决定出售与主营业务关联度低且目前仍处于持续亏损状态的触控业务资产。目前公司已与株式会社 LeadingUICo., Ltd. （以下简称“Leading UI”）、张美莉签订了《投资合作框架协议》，并共同投资设立了珠海市宏沛函电子技术有限公司（以下简称“宏沛函”）。公司将向宏沛函出售公司的触控资产（以下简称“本次交易”）并签署相关资产出售协议。本次交易出售的触控资产包括公司已有的触控存货、固定资产、触控无形资产、应收账款等资产组。

  经国众联资产评估土地房地产估价有限公司评估，在评估基准日 2023 年 11
月 30 日，公司触控业务资产组净资产评估价值为 2,361.83 万元，其中资产评估价值为 2,417.08 万元、负债评估价值为 55.25 万元。因公司触控业务资产组的负
债所涉及的“应付职工薪酬”55.25 万元，公司已于 2023 年 12 月 11 日全部支付
给相关职工，即标的资产组减少负债 55.25 万元。参考上述评估结果及标的资产组在评估基准日后的变动情况，最终经交易双方友好协商确认，本次关联交易成交价格为触控业务资产组中的资产评估价值，即 2,417.08 万元。


    （二）关联关系说明

  由于公司监事李鹏于 2023 年 11 月与公司解除劳动合同后，入职宏沛函并
担任副总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定，宏沛函为公司关联法人，本次交易将构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    （三）审议情况

  本次关联交易事项已经公司独立董事专门会议第三次会议审议通过，已经于
2023 年 12 月 25 日召开的第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次
会议审议通过，关联监事李鹏先生已回避表决。

  本次关联交易事项在董事会决策权限范围内，无须提交股东大会审议。

    二、关联交易对方的基本情况

  1、公司名称：珠海市宏沛函电子技术有限公司；

  2、注册资本：4, 000 万元；

  3、地址：广东省珠海市香洲区卫康路 199 号 1 栋 4 楼 409 号；

  4、经营范围：集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及外围设备制造；数据处理服务；网络设备制造；互联网设备销售；网络设备销售；电力电子元器件制造、批发、零售；软件销售；软件开发；信息系统集成服务；

  5、法定代表人：张美莉；

  6、企业性质：有限责任公司（外商投资、非独资）

  7、统一社会信用代码：91440400MAD3AUQA7P

  8、主要股东：

    序号  股东名称或姓名    出资额(万元)  出资比例（%）    出资形式

      1      LeadingUI          3,400            85            货币

      2        德明利            400              10            货币

      3        张美莉            200              5            货币

            合  计              4,000            100              -


  9、实 际控制人或者控股方的最近一年的主要财务数据：宏沛函控股方
Leading UI 2022 年度未经审计的总资产约 15.8 亿韩元。截至 2023 年 11 月 30
日，LeadingUI 持有公司股份 130.1109 万股，持股比例为 1.15%，为公司前十大股东。（注：因宏沛函于 2023 年 10 月成立，还未有最近一个会计年度及一期的财务数据。）

  经查询，宏沛函不是失信被执行人。

    三、交易标的的基本情况

  （一） 标的资产概况

  本次交易标的为公司触控资产组相关资产，包括存货、固定资产及无形资产、应收账款等。上述资产中，三项发明专利（专利号分别为：ZL201811087120.4、ZL201811512838.3、ZL201910414038.6）存在质押担保。除此之外，其他资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

    （二）审计、评估情况

  1、公司聘请符合《证券法》规定的大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司触控业务资产组的模拟财务报表，包括2023年11月30日、2022年12月31日、2021年12月31日的资产负债表，2023年1-11月、2022年度、2021年度的利润表以及财务报表附注进行审计，并出具了大信专审字[2023]第5-00116号《审计报告》，审计意见为标准无保留意见。公司触控业务资产组截至2023年11月30日经审计的资产总额账面价值为人民币771.35万元。

  公司聘请符合《证券法》规定的国众联资产评估土地房地产估价有限公司对公司的触控资产组进行评估，并出具了国众联评报字（2023）第 3-0174 号《资
产评估报告》，评估基准日为 2023 年 11 月 30 日，采用资产基础法进行评估，评
估基准日资产总额账面值 771.35 万元，评估值 2,417.08 万元，评估增值 1,645.73
万元，增值率 213.36%；负债总额账面值 55.25 万元，评估值 55.25 万元，评估
增值 0 万元；所有者权益账面值 716.10 万元，评估值 2,361.83 万元，评估增值
1,645.73 万元，增值率 229.82%。

  2、评估结论与账面价值比较变动情况及原因

  资产基础法评估资产组增值 1,645.73 万元，增值率 229.82%。


  增值原因：存货、固定资产、无形资产及递延所得税资产的评估结果带来的资产基础法评估结论整体增值。

  （1）流动资产评估增值 79.81 万元，主要原因为对计提的应收账款坏账准备评估为 0，以及考虑了存货的适当利润形成增值。

  （2）固定资产评估增值 10.49 万元，净值增值是由于产权持有单位计提折旧的年限与评估采用的经济适用年限存在差异。

  （3）无形资产评估增值 1,556.08 万元，增值是本次将形成无形资产所消耗的成本进行重置，体现专利和软件著作权技术的市场价值。

  （4）递延所得税资产评估减值 0.66 万元，是坏账准备评估为 0 元，因此产
生的递延所得税资产评估为 0 元。

    3、权属情况说明

  本次关联交易不涉及股权变更，本次关联交易完成后，公司不再从事触控类业务，不会与交易对方产生同业竞争，出售资产所得款项将用于补充公司流动资金。本次交易完成后不会导致公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用。

  四、 本次关联交易的定价政策及定价依据

  本次关联交易定价是双方根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字（2023）第 3-0174 号《资产评估报告》协商确定，评估方法为资产基础法。

  经国众联资产评估土地房地产估价有限公司评估，在评估基准日2023年11月30日，公司触控业务资产组净资产评估价值为2,361.83万元，其中资产评估价值为2,417.08万元、负债评估价值为55.25万元。因公司触控业务资产组的负债所涉及的“应付职工薪酬”55.25万元，公司已于2023年12月11日全部支付给相关职工，即触控业务资产组减少负债55.25万元。参考上述评估结果及触控业务资产组在评估基准日后的变动情况，最终经交易双方友好协商确认，本次关联交易成交价格为触控业务资产组中的资产评估价值，即2,417.08万元。

    五、关联交易协议的主要内容

  甲方（资产出售方）：深圳市德明利技术股份有限公司


  乙方（资产受让方）：珠海市宏沛函电子技术有限公司

    （一）基本情况

  甲方将触控业务涉及的资产组转让给乙方（资产清单详见附件一《标的资产清单》，以下简称“标的资产”），由乙方受让该等资产。为进一步明确标的资产的范围，甲乙双方共同确认，标的资产包括纳入《资产评估报告》（国众联评报字（2023）第3-0174号）评估范围的全部资产，包括流动资产（应收账款、存货）、非流动资产（固定资产、无形资产等）等。

    （二）本次交易价格及支付安排

  1、双方一致同意，标的资产的转让价格以国众联资产评估土地房地产估价有限公司于2023年12月21日出具的《资产评估报告》（国众联评报字（2023）第3-0174号）为基础进行确定，评估基准日：2023年11月30日。经各方协商，标的资产的转让价格为2,417.08万元，人民币大写金额为：贰仟肆佰壹拾柒万零捌佰元整。

  2、甲乙双方一致同意，标的资产转让价款根据交割安排按照如下方式支付：
  3、甲方按照本协议第 3.1.1 条的约定完成存货及固定资产交割之日起 5 日
内，乙方向甲方支付 714.19 万元。

  4、甲方按照本协议第 3.1.2 条的约定，签署专利（含专利申请权）/软件著作权转让协议等无形资产权属变更登记相关必要法律文件之日起 5 日内，乙方向甲方支付 742.51 万元；甲方于知识产权管理部门完成无形资产转让变更登记手续（涉及质押担保的三项专利除外）之日起 5 日内，乙方向甲方支付 742.51 万元；完成涉及质押担保的三项专利的转让变更登记手续之日起 5 日内，乙方向甲方支付 71.06 万元。

  5、甲方按照本协议第3.1.3条约定，完成应收账款转让所涉债务人通知程序之日起5日内，乙方向甲方支付146.81万元。

    （三）标的资产的交割

  1、甲乙双方应积极配合办理标的资产交割涉及的相关手续，并采用一切必要的行动及措施以确保全部标的资产按照以下时限和流程顺利交割：

  2、存货及固定资产：甲乙双方应分别委派代表对《标的资产清单》所列存
货及固定资产逐一查验、清点，并由甲方交付予乙方或其指定主体，甲方应一并向乙方移交该等存货及固定资产的相关凭证。甲方将《标的资产清单》所列存货及固定资产、相关凭证交付至乙方并办理完成相关交付手续后，甲乙双方应于
2023 年 12 月 31 日前就存货及固定资产交割事宜共同签署交割确认书。存货及
固定资产的实际交割内容与《标的资产清单》存在差异的，双方应在交割确认书中予以确认。

  存货及固定资产的交割确认书签署之日即为存货及固定资产的交割日。自交割之日起，甲方完成存货及固定资产的交割义务，乙方成为该等存货及固定资产的权利人。

  3、无形资产就《标的资产清单》所列无形资产（包括专利及软件著作权），
甲方应于 2023 年 12 月 31 日前向乙方或其指定主体交付《标的资产清单》所列
全部无形资产的技术资料（包括专利权利要求书、专利说明书及其附