001309 深市 德明利

证券代码：001309        证券简称：德明利        公告编号：2024-014
                深圳市德明利技术股份有限公司

            关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划

                    部分限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”或“德明利”）于 2024年 2 月 23 日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）的有关规定，公司拟回购注销 8 名离职人员已授予登记尚未解除限售的限制性股票共 30,800 股，占本激励计划首次授予登
记限制性股票数量 1,000,280 股的 3.08%，占截至 2023 年 12 月 31 日公司总股本
113,247,800 股的 0.03%。本次回购注销后公司首次已授予登记完成但尚未解除限
售限制性股票数量由 100.028 万股调整为 96.948 万股，首次授予激励对象由 98
人调整为 90 人，预留部分 25.452 万股不变。本事项尚需提交公司 2023 年年度
股东大会审议。现将有关情况公告如下：

    一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

  1、2023 年 4 月 27 日，公司召开第一届董事会薪酬与考核委员会第八次会
议、第一届董事会第三十次会议、第一届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司独立董事已经就本激励计划相关事项发表了独立意见。

  2、2023 年 5 月 5 日至 2023 年 5 月 14 日，公司对 2023 年限制性股票激励
计划激励对象的姓名和职务通过公司内网公告栏进行公示。公示时限内，公司监
事会未收到关于本次拟激励对象的异议。2023 年 5 月 26 日，公司披露《监事会
对 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意

  3、2023 年 5 月 9 日，独立董事周建国先生受其他独立董事的委托作为征集
人，向全体股东公开征集了委托投票权。

  4、2023 年 6 月 8 日，公司召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项的议案。
  5、2023 年 6 月 14 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕
信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  6、2023 年 7 月 13 日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会
第四次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予条件已经满足，因 1 名激励对象离职不再参与激励计划，导致本激励计划授予激
励对象由 103 人调整为 102 人，鉴于公司已实施 2022 年度权益分派方案，董事
会根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》和 2022 年度股东大会的授权，决定对本激励计划授予激励对象名单、授予数量及授予价格进行调整。本次授予的限制性股票数量由原 90.90 万股调整为 127.12 万股，本激励计划授予每股价格
由 34.71 元调整为 24.66 元，并确定以 2023 年 7 月 13 日作为激励计划的授予日，
向符合条件的 102 名激励对象授予 101.668 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的意见，广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于深圳市德明利技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》。

  7、2023 年 9 月 8 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次
授予登记完成的公告》。其中由于有 4 人因个人原因未缴款，以致所授限制性股
份 12,600 股全部失效；有 2 人部分缴款，未缴款部分 3,800 股限制性股票失效，
故本次实际缴款人数 98 人。公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予登记数量最终为 100.028 万股。

  8、2024 年 2 月 23 日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司拟回购注销 8 名离职人员已授予登记的限制性股票共30,800 股。回购注销后公司首次已授予登记完成但尚未解除限售限制性股票数量
具了《关于深圳市德明利技术股份有限公司回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的的法律意见书》。

  二、本次回购注销限制性股票的相关事项

  1、回购注销限制性股票的原因及数量

  根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》：“激励对象若主动辞职、因公司裁员而被动离职的且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。”

  鉴于本激励计划首次授予限制性股票的 8 名激励对象已离职或正在办理离职手续，不再符合激励对象条件资格，其已获授但尚未解除限售的 30,800 股限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

  本次拟回购注销的 30,800 股限制性股票，占本激励计划首次授予登记限制
性股票数量 1,000,280 股的 3.08%，占截至 2023 年 12 月 31 日公司总股本
113,247,800 股的 0.03%。

  2、回购价格

  根据公司第一届董事会第三十次会议、第一届监事会第二十六次会议及 2022年度股东大会审议通过的《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的
议案》，确定向 103 名激励对象授予 90.90 万股，授予价格为 34.71 元/股。

  根据公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过的《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》，鉴于公司已实施 2022 年度权益分派方案，董事会根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》和 2022 年度股东大会的授权，决定对本激励计划授予激励对象名单、授予数量及授予价格进行调整，其中限制性股票每股价格由34.71 元调整为 24.66 元。

  根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》,本次回购价格按授予价格 24.66

    元/股加上银行同期存款利息之和计算。

      3、回购的资金来源及资金总额

      公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计约为

    759,528 元（尚未计利息）。

      三、本次拟回购注销部分限制性股票后公司股权结构变动情况

        本次拟回购注销部分限制性股票后，公司股本结构情况如下表所示：

                                本次变动前      本次变动(+、-）      本次变动后

        股份性质

                            股份数量（股） 比例%  股份数量（股）  股份数量（股） 比例%

一、限售条件流通股/非流通股    46,172,242    40.77      -30,800      46,141,442    40.75

    高管锁定股                  0          0          0                0        0

    首发后限售股              1,247,800      1.10      -30,800        1,217,000      1.07

    首发前限售股              44,924,442    39.67          0          44,924,442    39.68

二、无限售条件流通股          67,075,558    59.23          0          67,075,558    59.25

三、总股本                    113,247,800    100        -30,800      113,217,000    100.00

        注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深

    圳分公司出具的股本结构表为准。

        本次回购注销完成后，公司股本总数将减少 30,800 股，由 113,247,800 股变

    更为 113,217,000 股。本次回购注销将涉及公司注册资本减少。公司将按法定程

    序办理减资手续。

      本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布

    仍具备上市条件。

      四、本次拟回购注销部分限制性股票对公司的影响

        1、对本激励计划的影响

        本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司本激励计划的继续实施，

    本激励计划将继续按照法规要求执行。

        2、对应的会计处理

        根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22

    号—金融工具确认和计量》的相关规定，本次回购注销限制性股票事项而失效

的权益数量将根据授予日确定的公允价值进行年度费用摊销的调整；本次限制性股票回购并注销后，减少公司此部分对应的因回购义务所确认的负债，并相应减少库存股、股本，差额调整资本公积。

  3、对公司业绩的影响

  本次回购注销部分限制性股票事项，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

  五、监事会意见

  监事会认为董事会回购注销离职员工的限制性股票，审议程序合法合规，符合公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。监事会同意公司回购注销 8 名离职员工已获授予登记未解除限售的限制性股票共计 30,800 股，回购价格按授予价格 24.66 元/股加上银行同期存款利息之和计算，回购价款总计约为 759,528 元（尚未计利息），回购资金来源为公司自有资金。

  六、律师事务所出具的法律意见

  信达律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权；公司就本次回购注销限制性股票尚需提交股东大会审议、履行信息披露义务、向证券登记结算有限公司申请办理本次回购注销限制性股票的注销手续并按照《公司法》和《公司章程》的相关规定履行减资程序。公司本次回购注销的情况符合