001282 深市 三联锻造

股票简称：三联锻造                                            股票代码：001282
  芜湖三联锻造股份有限公司

            Wuhu Sanlian Forging Co., Ltd.

              （芜湖市高新技术产业开发区天井山路 20 号）

 首次公开发行股票并在主板上市
                之

            上市公告书

              保荐人（主承销商）

  （深圳市福田区福田街道福华一路 119 号安信金融大厦）
                    二〇二三年五月


                        目录


特别提示 ...... 4
第一节 重要声明与提示 ...... 5
 一、重要声明与提示...... 5
 二、投资风险提示...... 5
 三、特别风险提示...... 7
第二节 发行人股票上市情况 ...... 10
 一、股票发行上市审核情况...... 10
 二、股票上市相关信息...... 11
 三、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准...... 12
第三节 发行人、股东和实际控制人情况...... 14
 一、发行人基本情况...... 14
 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票及债券的情况...... 14
 三、控股股东及实际控制人的基本情况...... 15
 四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排...... 18
 五、本次发行前后的股本结构变动情况...... 20
 六、本次发行后公司前十名股东持股情况...... 21 七、本次高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行战略配
 售的情况...... 21
 八、本次战略配售情况...... 22
第四节 发行人股票发行情况 ...... 23
 一、首次公开发行股票数量...... 23
 二、发行价格...... 23
 三、每股面值...... 23
 四、发行市盈率...... 23
 五、发行市净率...... 23
 六、发行方式及认购情况...... 24
 七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况...... 24
 八、发行费用...... 25

 九、募集资金净额...... 25
 十、发行后每股净资产...... 25
 十一、发行后每股收益...... 25
 十二、超额配售选择权情况...... 26
第五节 财务会计资料 ...... 27
 一、报告期内经营业绩和财务状况...... 27
 二、2023 年第一季度公司经营情况和财务状况...... 27
 三、2023 年 1-6 月主要经营业绩情况预计...... 30
 四、财务报告审计截止日后主要经营状况...... 31
第六节 其他重要事项 ...... 32
 一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排...... 32
 二、其他事项...... 32
第七节 上市保荐人及其意见 ...... 34
 一、保荐人对本次股票上市的推荐意见...... 34
 二、上市保荐人基本情况...... 34
 三、持续督导保荐代表人...... 34
第八节 重要承诺事项 ...... 36 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及
 股东持股及减持意向等承诺...... 36
 二、稳定股价的措施和承诺...... 40
 三、关于欺诈发行股份购回事项承诺...... 44
 四、依法承担赔偿责任的承诺...... 45
 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺...... 48
 六、控股股东、实际控制人避免新增同业竞争的承诺...... 52
 七、其他承诺事项...... 53 八、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项

  ...... 61
 九、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项...... 63
 十、保荐人和发行人律师核查意见...... 63

                  特别提示

  芜湖三联锻造股份有限公司（以下简称“三联锻造”、“公司”、“本公司”或“发行人”）股票将于2023年5月24日在深圳证券交易所主板上市。

  三联锻造按照中国证监会2023年2月17日发布的《证券发行与承销管理办法》《首次公开发行股票注册管理办法》等注册制配套规则发行定价，上市后适用《深圳证券交易所交易规则（2023年修订）》，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为10%。

  本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

  如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书（以下简称“招股说明书”）中的相同。


            第一节 重要声明与提示

    一、重要声明与提示

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

  深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）、经济参考网（www.jjckb.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

  本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

    二、投资风险提示

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：

    （一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险

  股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在主板上市的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为10%。公司股票上市初期存在交易价格大幅波动的风险。投资者在参与交易前，应当认真阅读有关法律法规和交易所业务规则等相关规定，对其他可能存在的风险因素也应当有所了
解和掌握，并确信自己已做好足够的风险评估与财务安排，避免因盲目炒作遭受难以承受的损失。

    （二）股票上市首日即可作为融资融券标的风险

  股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息，保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

    （三）公司发行市盈率高于同行业平均水平及本次发行有可能存在上市跌破发行价的风险

  根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）及国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），三联锻造所属行业为“汽车制造业（C36）”。中证指数有限公司已经发布的汽车制造业（C36）最近一个月静态平均市盈率为24.54倍（截至2023年5月5日）。

  截至2023年5月5日（T-4日），可比A股上市公司估值水平如下：

                        T-4 日    2022 年扣  2022 年扣  2022 年扣  2022 年扣
 证券代码  证券简称    收盘价    非前 EPS  非后 EPS  非前静态  非后静态
                                  （元/股）  （元/股）    市盈率    市盈率

300258.SZ  精锻科技        9.47        0.51        0.45      18.41      21.24

002283.SZ  天润工业        5.66        0.18        0.19      31.87      30.52

603166.SH  福达股份        6.04        0.10        0.06      59.51      109.12

002265.SZ  西仪股份      13.27        0.24      -0.04          /          /

                        平均值                              36.60      53.63

                  剔除极值后平均值                          25.14      25.88

  数据来源：Wind资讯，数据截至2023年5月5日。

  注1：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。

  注2：2022年扣非前/后EPS=2022年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4日总股本。
  注3：由于西仪股份2022年扣除非经常性损益后净利润为负，故计算市盈率时剔除西仪
股份；由于福达股份2022年市盈率水平大幅度高于其他可比，本表增加列示剔除极值福达股份后可比公司市盈率平均值。

  本次发行价格27.93元/股，对应的发行人2022年扣除非常性损益后归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为37.73倍，高于同行业可比上市公司2022年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的平均静态市盈率25.88倍，高于中证指数有限公司发布的同行业最近一个月静态平均市盈率24.54倍，超出幅度约为53.75%，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

    （四）净资产收益率下降的风险

  由于募集资金投资项目存在一定的建设期，产生效益需要一定的时间和过程，在上述期间内，股东回报仍主要通过现有业务实现。在公司股本及所有者权益因本次公开发行股票而增加的情况下，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能在短期内出现一定幅度的下降。

    （五）炒作风险

  投资者应当关注主板股票交易可能触发的异常波动和严重异常波动情形，知悉严重异常波动情形可能存在非理性炒作风险并导致停牌核查，审慎参与相关股票交易。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。

    （六）流通股数量较少的风险

  上市初期，因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，网下限售股锁定期为6个月，本次发行后，公司总股本为11,336万股，其中无限售条件流通股票数量为2,780.8564万股，占发行后总股本的比例为24.53%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

    三、特别风险提示

  本公司特别提醒投资者认真阅读招股说明书“第三节 风险因素”章节全部内容，并提醒投资者特别注意以下风险因素：


    （一）汽车产销量下降的风险

  公司主要从事汽车锻造零部件的研发、生产和销售。公司产品主要应用