证券代码：001267 证券简称：汇绿生态 公告编号：2021-015
汇绿生态科技集团股份有限公司
2021 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇二一年十二月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、公司有关本次非公开发行的相关事项已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的主承销商协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项，将对发行价格进行相应调整。
5、本次非公开发行拟发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的14.29%，即不超过10,000万股（含本数）。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，股票发行数量上限按届时的公司总股本相应调整。
本次非公开发行的最终股票发行数量将由董事会与保荐人（主承销商）根据相关监管机构最终核准的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对股票发行数量进行相应调整。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过34,800.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
序号 项目名称 项目总投资 募集资金拟投 立项批复 环评批复 实施
额（万元） 资额（万元） 主体
1 园林工程项目 29,713.39 18,400.00 - -
建设项目环
凤凰城地下停车 仑发改基 境影响登记
1.1 场暨中央公园项 17,274.86 6,000.00 【2020】65 号 表（备案号
目（一期）EPC 20203302060
0000677）
燕花路（鄂东大
道-吴都大道 ）、
将军大道（大桥
1.2 路-燕花路）、 临 12,438.53 12,400.00 - -
空大道（燕沙路-
燕花路）等五条
道路生态廊道工 汇绿
程 EPC总承包 园林
1.2.1 燕花路（鄂东大道-吴都大道）生态廊道工程 鄂州临空审批 办理中
【2021】119 号
1.2.2 将军大道（大桥路-燕花路）生态廊道工程 鄂州临空审批 办理中
【2021】121 号
1.2.3 临空大道（燕沙路-燕花路）生态廊道工程 鄂州临空审批 办理中
【2021】120 号
1.2.4 体育北路（临空大道-燕沙路）生态廊道工程 鄂州临空审批 办理中
【2021】128 号
1.2.5 体育西路（鄂东大道-临空大道）生态廊道工程 鄂州临空审批 办理中
【2021】130 号
2 总部办公楼项目 6,000.00 6,000.00 不适用 不适用
3 偿还银行贷款 10,400.00 10,400.00 不适用 不适用
合计 46,113.39 34,800.00 - - -
项目总投资金额高于本次募集资金拟投资额部分由公司自筹解决；若本次
发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。在本次发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等有关规定，公司制定了利润分配政策。关于公司利润分配政策及最近三年现金分红等情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
8、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
10、本次非公开发行股票完成后，公司总股本及净资产规模将相应增加，由于募集资金投资项目从开始实施到产生预期效益需要一定的时间，因此本次发行后公司每股收益和净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下降，公司投资者即期回报将被摊薄。
虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
公司控股股东、实际控制人及公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺详见本预案“第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体的承诺”相关内容。
11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析/七、本次非公开发行相关的风险说明”。
目 录
公司声明 ...... 0
特别提示 ...... 1
目 录 ...... 4
释 义 ...... 6
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 7
一、发行人基本情况...... 7
二、本次非公开发行的背景和目的...... 7
三、发行对象及其与公司的关系...... 10
四、本次非公开发行方案概要...... 10
五、本次发行是否构成关联交易...... 13
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 13
七、本次发行的审批程序...... 14
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 15
一、本次募集资金使用计划...... 15
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析...... 16
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 24
四、募集资金投资项目可行性分析结论...... 25
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 26
一、本次发行后公司业务及资产的整合计划...... 26
二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情
况...... 26
三、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.. 27
四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况...... 28
五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 28
六、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债
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