天风证券股份有限公司
关于
汇绿生态科技集团股份有限公司
之
重新上市保荐书
保荐机构
二〇二一年十一月
深圳证券交易所：
天风证券股份有限公司接受汇绿生态科技集团股份有限公司的委托，担任其重新上市工作的保荐机构。天风证券具备《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）规定的上市公司股票重新上市保荐机构资格。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所退市公司重新上市实施办法（2020 年修订）》等有关法律、法规、规则及规范性文件的规定，天风证券本着审慎、勤勉尽责、诚实信用的原则，独立地对汇绿生态本次申请重新上市事项进行了审慎尽职调查。经过审慎核查后，天风证券认为汇绿生态符合重新上市条件，在此基础上出具了《天风证券股份有限公司关于汇绿生态科技集团股份有限公司之重新上市保荐书》。
目 录
释义 ...... 5
第一节 公司基本情况 ...... 8
一、公司概况 ...... 8
二、历史沿革 ...... 8
三、重新上市情况 ...... 15
四、公司控股股东、实际控制人 ...... 15
五、公司最近三年的主要财务数据 ...... 15
第二节 公司符合深交所重新上市条件的说明 ...... 17
一、公司符合《上市规则》14.9.1 条、《实施办法》第八条规定的实质条件...... 17
二、公司符合《实施办法》第九条重点关注事项的相关要求...... 21
三、公司符合重新上市条件的核查意见...... 27第三节 公司符合国家产业政策和环境保护、土地管理、反垄断等法律、行政法规等有关规
定 ...... 28
一、公司符合国家产业政策 ...... 28
二、公司符合有关环境保护的法律和行政法规的规定...... 28
三、公司符合土地管理的法律和行政法规的规定...... 28
四、公司不存在反垄断事项 ...... 28
第四节 公司同业竞争及关联交易情况 ...... 29
一、同业竞争情况 ...... 29
二、关联交易情况 ...... 38
三、公司不存在严重影响独立性或者显失公允的关联交易、同业竞争的核查意见..... 50
第五节 公司存在的主要风险 ...... 51
一、市场竞争风险 ...... 51
二、宏观政策变化的风险 ...... 51
三、经营资质和业务许可证未能取得或存续的风险...... 52
四、工程合同不能持续获取的风险 ...... 52
五、经营活动现金流量净额较低引起的经营风险...... 52
六、应收账款余额较高的风险 ...... 53
七、存货和合同资产余额较高的风险...... 54
八、分包过程存在瑕疵的风险 ...... 54
九、材料、劳务服务、机械租赁费采购价格波动的风险...... 55
十、自然灾害及生产经营季节性风险...... 55
十一、苗木种植品种风险 ...... 55
十二、人才流失的风险 ...... 56
十三、人力资源成本上升的风险 ...... 56
十四、项目质量控制的风险 ...... 56
十五、资产和业务规模扩大带来的管理风险...... 57
十六、实际控制人控制风险 ...... 57
十七、内控制度不能得到有效执行的管理风险...... 57
十八、营业收入的季节性风险 ...... 58
十九、公司部分专业分包仅履行向业主报备的程序而未取得业主同意存在的风险..... 58
二十、公司终止上市后至破产重整期间三次主要股权转让部分事项无法核查的风险. 58
二十一、受新型冠状病毒肺炎疫情影响的风险...... 58
二十二、公司部分土地未取得土地经营权登记的风险...... 59
二十三、公司部分集体土地性质登记错误短期内无法更正的风险...... 59
二十四、受托支付被处罚的风险 ...... 60
第六节 公司破产重整、资产重组和股权分置改革情况...... 61
一、破产重整情况 ...... 61
二、重大资产重组情况 ...... 71
三、股权分置改革情况 ...... 78
四、公司退市后破产重整、重大资产重组合规性的核查意见...... 80
第七节 退市后公司信息披露的合规性说明 ...... 81
第八节 公司股本总额、股份权益变动情况及公司股份登记托管情况...... 82
一、公司股本变化情况及当期股本结构...... 82
二、股东总数和前十大股东情况 ...... 82
三、公司股份托管情况 ...... 86
第九节 公司股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺情况 ......87
一、公司股东所持股份的流通限制情况...... 87
二、自愿锁定的承诺情况 ...... 87
第十节 尽职调查中发现的问题及解决情况说明...... 99
一、报告期内公司存在受托支付的问题...... 99
二、报告期内公司分包瑕疵的问题 ...... 104
三、2018 年业绩下滑的问题 ...... 104
第十一节 保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明...... 107
第十二节 保荐机构按照有关规定所作出的承诺事项...... 108
第十三节 对公司重新上市后持续督导期间的工作安排...... 109
一、持续督导期间 ...... 109
二、持续督导内容 ...... 109
第十四节 保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 112
一、天风证券及其保荐人资格说明 ......112
二、审核程序简介 ......112
三、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式......114
第十五节 保荐意见 ...... 115
释义
在本保荐书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本公司、公司、汇绿生态 指 汇绿生态科技集团股份有限公司，全国中小企业股份转让
系统挂牌公司，股票代码 400038
本保荐书、重新上市保荐 指 汇绿生态科技集团股份有限公司重新上市保荐书
书
华信股份 指 武汉华信高新技术股份有限公司，后更名为“汇绿生态科
技集团股份有限公司”
六渡桥 指 武汉市六渡桥百货集团股份有限公司，后更名为“武汉华
信高新技术股份有限公司”
武汉市六渡桥百货股份有限公司，后更名为“武汉市六渡
六百股份 指 桥百货（集团）股份有限公司”、“武汉市六渡桥百货集团
股份有限公司”
华信集团 指 武汉华中信息技术集团有限公司，系公司原控股股东
高科地产 指 武汉高科房地产开发有限公司
汇绿园林建设发展有限公司，系公司全资子公司，原名
汇绿园林 指 “宁波经济技术开发区汇绿园林工程有限公司”、“宁波
汇绿园林建设有限公司”、“汇绿园林建设股份有限公
司”
湖北绿泉 指 湖北绿泉苗木有限公司，系公司全资子公司
湖北源泉 指 湖北源泉苗木有限公司，系公司全资子公司
金溪华信 指 金溪华信生态苗木有限公司，系公司全资子公司
蓝德凯尔 指 武汉蓝德凯尔生态环境有限公司，系公司全资子公司
汇欣环保 指 宁波汇欣环保科技有限公司，系公司全资子公司
利宁环境 指 宁波利宁环境科技发展有限公司，系汇绿园林全资子公司
吉水汇绿 指 吉水汇绿生态苗木有限公司，系汇绿园林全资子公司
江西汇绿 指 江西汇绿生态苗木有限公司，系汇绿园林全资子公司
成都蓝德 指 成都蓝德凯尔工程设计咨询有限公司，系蓝德凯尔全资子
公司
鄂州环境 指 鄂州绿色环境发展有限公司，系公司控股子公司
水生态 指 宁波天河水生态科技股份有限公司，系公司参股公司，全
国中小企业股份转让系统挂牌公司，股票代码838793
武汉绿源 指 武汉绿源建设工程有限公司，系汇绿园林参股公司
孝感汇绿 指 孝感汇绿生态苗木有限公司，系原公司全资子公司，已于
2017年5月26日注销
金溪汇绿 指 金溪汇绿生态苗木有限公司，系原汇绿园林全资子公司，
已于2016年7月13日注销
宁波汇宁 指 宁波汇宁投资有限公司，系公司股东
宁波同协 指 宁波同协投资有限公司，系公司股东
宁波金投 指 宁波金投股权投资合伙企业（有限合伙），系公司股东
宁波鸿元 指 宁波鸿元一期创业投资合伙企业（有限合伙），系公司股
东
上海鸿立 指 上海鸿立股权投资有限公司，系公司股东
灵哲投资 指 深圳灵哲投资中心（普通合伙），原名“上海灵哲投资中
心（普通合伙）”，系公司股东
宁波汇贤 指 宁波汇贤投资合伙企业（有限合伙），系公司股东
宁波晟业 指 宁波晟业投资合伙企业（有限合伙），系公司股东
源宣投资 指 宁波源宣投资合伙企业（有限合伙），原名“宁波川汇明
城投资合伙企业（有限合伙）”
兴汇投资 指 宁波梅山保税港区兴汇亚川投资合伙企业（有限合伙）
贝奋管理 指 宁波贝奋企业管理合伙企业（有限合伙）
武汉城建
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