新疆立新能源股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（修订稿）
二〇二四年三月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册同意，本预案所述本次向特定对象发行A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册同意。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备向特定对象发行股票的各项条件。
2、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第一届董事会第三十次会议、2024 年第一次临时股东大会、第一届董事会第三十二次会议审议通过，已取得新疆国资委的批准。此外，根据《公司法》《证券法》以及《发行注册管理办法》等相关中国法律、法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行股票需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方能实施。
3、本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东新能源集团和持股 5%以上股东国有基金在内的不超过 35 名特定投资者。其中，新能源集团拟认购比例不低于本次向特定对象发行 A 股股票发行数量的 10%，国有基金拟认购比例不低于本次向特定对象发行 A 股股票发行数量的 2%，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。新能源集团、国有基金最终认购股份数由新能源集团、国有基金和公司在发行价格确定后签订补充协议确定，新能源集团、国有基金不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的 A 股股票。
除新能源集团、国有基金之外的其他发行对象包括：符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
在上述范围内，由公司股东大会授权董事会在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相
关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除新能源集团、国有基金之外的其他发行对象。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行股票。
4、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。本次发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会及董事长根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过 280,000,000 股（含本数）。最终发行数量将在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。
6、本次发行募集资金总额（含发行费用）为 198,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
奇台县 30 万千瓦风光同场发电项目（20 万千瓦风电+10 万
1 千瓦光伏+7.5 万千瓦/30 万千瓦时储能） 180,765.79 138,600.00
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
2 补充流动资金 59,400.00 59,400.00
合计 240,165.79 198,000.00
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规要求和程序置换先期投入。
7、本次向特定对象发行股东大会决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起 12 个月，若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
8、本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
9、本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东与实际控制人不变，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告[2023]61 号）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）的相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第六节 公司的利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。
11、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。有关内容详见本预案“第七节 与本次发行相关的声明及承诺”之“二、
关于本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补回报措施”，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
12、有关本次发行的风险因素请参见本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析”之“六、本次向特定对象发行相关的风险说明”。
目录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
释义 ...... 8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 9
一、 公司基本情况...... 9
二、 本次发行的背景和目的...... 9
三、 发行对象及其与公司的关系...... 12
四、 本次向特定对象发行方案概要...... 13
五、 本次发行是否构成关联交易...... 16
六、 本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 17
七、 本次发行是否导致股权分布不具备上市条件...... 17
八、 本次向特定对象发行方案已取得有关部门批准情况及尚需呈报批准的
程序...... 18
第二节 发行对象的基本情况 ...... 19
一、 新能源集团概况...... 19
二、 国有基金概况...... 22
第三节 附条件生效的股份认购合同摘要...... 26
一、 新能源集团与立新能源签订的《附条件生效的股份认购合同》...... 26
二、 国有基金与立新能源签订的《附条件生效的股份认购合同》...... 29
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 32
一、 本次向特定对象发行股票募集资金使用计划...... 32
二、 本次募集资金使用的必要性和可行性分析...... 32
三、 本次发行对公司经营状况和财务状况的影响...... 38
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析...... 40
一、 本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否
进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况...... 40
二、 本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 41
三、 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况...... 41
四、 本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 42
五、 上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债
（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
...... 42
六、 本次向特定对象发行相关的风险说明...... 42
第六节 公司的利润分配政策及执行情况...... 52
一、 公司利润分配政策...... 52
二、 公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 53
三、 公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划....
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