证券代码：001239 证券简称：永达股份 上市地点：深圳证券交易所
湘潭永达机械制造股份有限公司
重大资产购买实施情况报告书
独立财务顾问
二〇二四年十月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国证监会、深交所对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑《湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》所披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。
目 录
公司声明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
第一节 本次交易概况 ...... 6
一、本次交易方案概述 ...... 6
二、标的资产的评估及作价情况 ...... 6
三、本次交易性质 ...... 6
第二节 本次交易的实施情况...... 8
一、本次交易的决策及审批情况 ...... 8
二、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况...... 8
三、相关实际情况与之前披露的信息是否存在差异 ...... 9
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况...... 9
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 10
六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 10
七、相关后续事项的合规性及风险...... 10
第三节 中介机构核查意见...... 12
一、独立财务顾问核查意见 ...... 12
二、法律顾问意见 ...... 12
第四节 备查文件 ...... 14
一、备查文件...... 14
二、备查地点...... 14
释 义
本报告书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
永达股份、公司、本公 指 湘潭永达机械制造股份有限公司
司、上市公司
金源装备、标的公司 指 江苏金源高端装备有限公司
标的资产 指 江苏金源高端装备有限公司 51%股权
葛艳明、袁志伟、徐涛、王远林、上海儒杉资产管理合伙企
业（有限合伙）、南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙）、
交易对方 指 上海祥禾涌骏股权投资合伙企业（有限合伙）、溧阳市先进
储能私募基金合伙企业（有限合伙）、溧阳市政府投资基金
（有限合伙）
本次交易 指 上市公司通过向交易对方支付现金的方式购买其持有的金
源装备 51%股权的交易行为
本报告书 指 《湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产购买实施情况
报告书》
评估基准日 指 为确定标的资产的交易价格而对其进行审计、评估所选定的
基准日，即 2024 年 5 月 31 日
儒杉资管 指 上海儒杉资产管理合伙企业（有限合伙），金源装备股东
高达梧桐 指 南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙），金源装备股东
祥禾涌骏 指 上海祥禾涌骏股权投资合伙企业（有限合伙），金源装备股
东
先进储能 指 溧阳市先进储能私募基金合伙企业（有限合伙），金源装备
股东
溧阳基金 指 溧阳市政府投资基金（有限合伙），金源装备股东
独立财务顾问、国金证 指 国金证券股份有限公司
券
法律顾问、湖南启元 指 湖南启元律师事务所
评估机构、沃克森 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《湘潭永达机械制造股份有限公司与葛艳明、袁志伟、徐涛、
王远林、上海儒杉资产管理合伙企业（有限合伙）、南京高
股权收购协议 指 达梧桐创业投资基金（有限合伙）、上海祥禾涌骏股权投资
合伙企业（有限合伙）、溧阳市先进储能私募基金合伙企业
（有限合伙）、溧阳市政府投资基金（有限合伙）关于江苏
金源高端装备股份有限公司之股权收购协议》
业绩承诺与补偿协议 指 《湘潭永达机械制造股份有限公司与葛艳明之业绩承诺与
补偿协议》
业绩承诺与补偿协议 指 《湘潭永达机械制造股份有限公司与葛艳明之业绩承诺与
之补充协议 补偿协议之补充协议》
评估机构出具的《湘潭永达机械制造股份有限公司拟收购江
资产评估报告 指 苏金源高端装备股份有限公司股权项目涉及江苏金源高端
装备股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克
森评报字（2024）第 1785 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
上市公司以支付现金方式，向葛艳明等 9 名交易对方购买其持有的金源装备 51%
股权。本次交易前，上市公司未持有金源装备股权，本次交易完成后，上市公司直接持有金源装备 51%股权，金源装备成为上市公司的控股子公司。
本次交易为现金交易，不涉及股份发行及募集配套资金的情况，不会导致上市公司控制权发生变化。
二、标的资产的评估及作价情况
本次交易评估机构对金源装备股东全部权益价值采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并以资产基础法评估结果作为本次交易的评估结论。根据沃克森评报字
（2024）第 1785 号资产评估报告，于评估基准日 2024 年 5 月 31 日，金源装备股东全
部权益评估价值为 125,057.14 万元。
交易各方同意并确认以该评估值作为本次交易定价的参考和依据，并协商确定金源装备 51%股权的交易对价为 61,200.00 万元。
三、本次交易性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司和标的公司 2023 年度经审计财务报表以及本次交易资产的作价情况，标的公司最近一年相关财务指标占交易前上市公司最近一年经审计的财务指标的比例情况如下：
单位：万元
项目 标的公司 上市公司 成交金额 相应指标占比
资产总额 185,801.70 212,856.73 61,200.00 87.29%
资产净额 103,672.85 122,318.67 61,200.00 84.76%
营业收入 129,144.43 82,083.73 - 157.33%
注：资产总额与资产净额相应指标占比，系按照成交金额和标的公司资产总额、资产净额孰高原则，与上市公司相应指标对比而成。
本次交易的资产总额、净额指标和营业收入指标占比均超过了 50%，因此，本次交
易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。（三）本次交易不构成重组上市
本次交易的支付方式为现金，不涉及发行股份，不会影响上市公司的股权结构。本次交易前后，上市公司实际控制人均为沈培良。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策及审批情况
（一）上市公司
1、本次交易已经上市公司第一届董事会第十八次会议、第一届董事会第二十次会议审议通过；永达股份独立董事在董事会召开前已就本次交易相关事宜召开第一届董事会独立董事第一次专门会议、第一届董事会独立董事第三次专门会议，并审议通过相关议案；
2、本次交易已经上市公司第一届监事会第十四次会议、第一届监事会第十六次会议审议通过；
3、上市公司 2024 年第二次临时股东大会已审议通过《关于<湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。（二）交易对方
本次交易已经交易对方葛艳明、儒杉资管、高
