股份转让协议
本股份转让协议（以下简称“本协议”）由以下当事方于 2023 年 8 月 16 日（以下简
称“签署日”）在中国【宁波】市【鄞州】区签署：
转让方一：天津世纪润通商务咨询有限公司
转让方二：天津沃联丰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
受让方：永泰运化工物流股份有限公司
标的公司：天津睿博龙智慧供应链股份有限公司
转让方一与转让方二合称转让方，转让方、受让方、标的公司以下单独称为“一方”，转让方、受让方合称为“双方”，标的公司、转让方、受让方合称“各方”。
鉴于：
1.转让方一是根据中华人民共和国法律注册成立的公司法人；转让方二是根据中华人民共和国法律注册成立的有限合伙企业；受让方是一家根据中华人民共和国法律注册成立的股份有限公司。
2.标的公司为在全国中小企业股份转让系统（简称“全国股转系统”）挂牌的公司，证券代码 838649，主营业务为合同物流服务，统一社会信用代码为911201167833118168，位于天津经济技术开发区南港工业区综合服务区 D 座二层213-03 室。
3.转让方合计持有标的公司 74.3%的股份。转让方拟向受让方转让其合计持
有标的公司【60】%的股份（以下将转让方向受让方转让的【60】%标的公司股份简称为“标的股份”，将转让方向受让方转让标的股份的行为简称为“本次交易”，下同）。
经平等友好协商，各方达成本协议如下：
1.标的股份的转让
根据【天津华夏金信资产评估有限公司】出具的《永泰运化工物流股份有限公司拟股权收购涉及的天津睿博龙智慧供应链股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至【2023】年【2】月【28】日(本次交易的审计、评估基准日，下同)，标的公司 100%股份的评估价值为【2076.63】万元。经双方经协商一致确认，本次标的公司 100%股份的最终价值为【2077】万元，对应标的股份的总
转让价款为人民币【1246.2】万元（为含税价款，人民币大写：【壹仟贰佰肆拾陆万贰仟元整】）。
转让方同意将其持有的部分标的公司股份转让给受让方，受让方同意受让该等股份。各转让方转让股份情况如下：
转让方一向受让方转让其持有标的公司【40】%的股份，转让价款为【830.8】万元。
转让方二向受让方转让其持有标的公司【20】%的股份，转让价款为【415.4】万元。
2.转让价款的支付
2.1 受让方应当按如下约定向转让方支付转让价款：
第一笔转让价款：本协议生效之日起，受让方已经支付至转让方一指定账户的 50 万元意向金转为本次交易第一笔股份转让价款。
第二笔转让价款：本协议生效之日起【10】个工作日内，受让方向转让方支付转让价款【573.1】万元（为含税价款，人民币大写：【伍佰柒拾叁万壹仟元整】）。转让方、标的公司应在转让方收到第二笔转让价款后【45】个工作日内办理完毕本次股份转让的交割手续，受让方给予必要的配合。
第三笔转让价款：标的股份的过户登记申请材料经登记结算公司审核通过，标的股份变更登记至受让方名下之日后【5】个工作日内，受让方向转让方支付本次交易的剩余转让价款。
2.2 本次标的股份的转让价款由受让方以人民币现金方式向各转让方指定
的银行账户转账支付。具体账户信息如下：
账户名称：天津世纪润通商务咨询有限公司
账户信息：中国银行天津保税分行营业部
账户信息：280460081786
各转让方确认，本协议项下其应收股权转让价款均支付至前述账户。
3.交割
3.1 交割
标的股份交割是指标的股份在全国股转系统指定的登记结算公司由转让方
变更登记至受让方名下。
交割日指标的股份由转让方变更登记至受让方名下之日。
3.2 交割先决条件
本次标的股份交割只有在下述先决条件均得到满足或虽未得到满足但被受让方予以书面明确豁免的前提下方可进行：
3.2.1 本协议已经双方正式签署并生效；
3.2.2 转让方已就本次交易取得了全部必要的审批及同意，包括但不限于相
关监管部门的同意等；
3.2.3 标的股份不存在质押、冻结、查封等权利负担和其他任何权属瑕疵；
3.2.4 标的公司持有开展现行业务所需的全部执照、批文和许可，标的公司
依法存续；
3.2.5 标的公司的业务状况、财务状况或资产状况没有发生产生任何重大
(重大指单一事件所涉金额超过 50 万元或导致损失超过 50 万元，下同)不利影响的任何情况；
3.2.6 转让方向受让方所作出的陈述、承诺与保证均是真实、完整、准确的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且转让方未违反对受让方作出的所有陈述和保证以及转让方在本协议项下的各项义务；
3.2.7 全国股转系统出具对标的股份转让的确认文件。
3.3 交割程序和义务
3.3.1 本协议生效后，转让方与受让方共同配合，积极推进标的股份的协议
转让所涉及的包括但不限于向全国股转系统办理确认的相关流程或工作。若全国股转系统或登记结算公司要求对本协议内容做补充和修改的，双方应共同积极配合。
3.3.2 各方同意并承诺按照如下时间流程完成标的股份交割的相关工作：
(1)于受让方支付第二笔转让价款后【15】个工作日内取得全国股转公司出具对标的股份转让的确认文件。于全国股转公司出具对标的股份转让的确认文件之日起【5】个工作日内共同向登记结算公司申请将标的股份登记至受让方名下的变更登记手续。过户过程中发生的手续费由双方按规定承担，如涉及相关税费，依据相关规定办理并各自承担。
（2）转让方和受让方根据规定缴纳相关税费后，登记结算机构根据过户登记申请办理过户登记手续。
(3)标的股份的过户登记申请材料经登记结算公司审核通过，标的股份变更登记至受让方名下后，受让方应按照本协议约定完成向转让方的第三笔款项支付。
3.4 自标的股份登记过户到受让方名下且受让方按照本协议按时足额支付
完股份转让款之日起，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权。
3.5 双方均应在本协议签署后配合标的公司履行本次交易涉及的信息披露
义务。
4.过渡期及过渡期损益
4.1 过渡期是指基准日（2023 年 2 月 28 日）次日起至交割日的期间，不含
交割日当日。
4.2 过渡期内，转让方应促使标的公司每月向受让方提供标的公司的当月财
务报表（由标的公司财务人员签字、标的公司盖章）、基本的业务经营信息。
4.3 除本协议另有约定外，过渡期内，转让方应保证标的公司及其子公司、
分公司的现有业务在合理范围内按照日常程序开展，并适用本协议签署日前一贯遵守的合理商业原则。转让方、标的公司承诺，过渡期内，未经受让方书面许可或除非本协议另有约定的，标的公司及其子公司、转让方不得实施下述行为：
(1)对标的公司及其子公司、分公司现有的业务做出实质性变更，或者停止或终止标的公司及其子公司、分公司现有主要业务；
(2)对标的公司及其子公司、分公司目前正在履行或即将履行的合同或标的公司作为受益人的合同不合理地作出不利于标的公司的变更、补充、解除或通过任何形式转让合同权益；
(3)增加或减少标的公司注册资本，改变标的公司股份结构或作出从事该等行为的许诺（按照本协议的要求进行股东变更的除外）；
(4)清算、解散、合并、分立、变更标的公司组织形式；
(5)不合理地大幅度改变标的公司及其子公司、分公司董事、监事、管理人员及其他员工的工资、薪水或福利；
(6)与标的公司及其子公司、分公司的关联方进行交易或资金往来（属于正
(7)向标的公司股东分配利润、红利或其他形式的分配，或者通过决议分配利润、红利或其他形式的分配；
(8)使标的公司及其子公司、分公司对外提供担保、对外贷款、借款或垫付、对外投资并购【正常业务中形成的垫付情形除外】；
(9)转让标的公司及其子公司股份、对标的公司及其子公司的主要经营性资产及/或技术实施出售、许可、或新增对外投资（包括新设或收购子公司等）；
(10)修改标的公司章程（按照本协议约定或为本协议之目的而进行修改的除外）；
(11)其他可能实质改变标的公司及其子公司股份结构、主营业务、经营管理状况、财务状况、资产状况的行为（已经向受让方披露的标的公司资产剥离情况除外）。
4.4 过渡期内，标的公司、转让方应就标的公司未披露的重大债务、重大或
有债务及任何可能构成实质性违反本协议下任何陈述和保证的重大事件或情形（如有）立即书面通知受让方。
4.5 双方同意，标的公司在过渡期所产生的盈利由受让方按照其在本次交易
完成后持有标的公司股份比例享有，亏损（已在基准日会计师事务所出具的审计报告中，标的公司单体报表、天津睿思龙报关服务有限公司单体报表载明的金额以及过渡期内标的公司按照基准日会计师事务所审计情况吸收合并天津睿思龙报关服务有限公司产生的长期股权投资损失除外）由转让方以现金方式向受让方补足。标的公司在过渡期的盈利或亏损的具体金额根据过渡期损益报告确定。过渡期损益报告由受让方决定、标的公司聘请的会计师事务所于交割日后 45 日内完成出具并由受让方、转让方共同予以确认。标的公司在过渡期发生亏损的，转让方应在业绩承诺期满后 10 个工作日内按照过渡期损益报告载明的金额以现金方式一次性向受让方补足。
5.标的公司治理安排
5.1 自标的股份交割日起【20】个工作日内，标的公司、转让方应召开或促
成标的公司召开股东大会、董事会、监事会，并按下述约定以合法方式选举产生标的公司董事会、监事会和相应的高级管理人员：
5.1.1 标的公司董事会由【5】名董事组成。受让方有权在标的公司的董事会
中提名【3】名董事，且董事长由【受】让方提名的董事担任。转让方有权在标的公司的董事会中提名【2】名董事。
5.1.2 标的公司监事会由 3 名监事组成，包括 2 名非职工代表监事，1 名职
工监事。受让方有权提名【2】名非职工代表监事，且监事会主席由【受】让方提名的监事担任。职工监事按标的公司职工监事的相关选举程序选举产生。
5.1.3【受】让方推荐标的公司总经理人选。
5.1.4【受】让方推荐标的公司财务负责人人选，全面负责标的公司及其子公司财务、风险管理工作。
5.1.5【受】让方推荐标的公司的董事会秘书人选。
5.1.6 双方承诺：就对方根据本协议约定提名或推荐的人选，转让方、受让
方及其提名的董事、监事将在标的公司股东大会、董事会、监事会上投出赞成票。
6.标的公司业绩要求
6.1 本协议约定的业绩承诺期为 2023 年、2024 年、2025 年，转让方承诺标
的公司业绩期内各年度净利润平均不低于 300 万元，即业绩承诺期内累计承诺净利润不低于 900 万元。
6.2 业绩承诺期满，标的公司业绩承诺期内经审计的、累计实现的净利润与
承诺净利润存在差额的，转让方应以现金方式将差额一次性补偿给受让方。补偿款在业绩承诺最后一年的审计报告出具后【10】个工作日内由转让方向受让方支付。受让方有权要求任一转让方履行完全的业绩补偿义务。
6.3 标的公司业绩承诺期的净利润按照扣除非经营性损益前后孰低的标准
确定。但各方明确，在计算标的公司 2023 年度的净利润时，标的公司按照各方约定进行资产、业务整合、剥离所产生的
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