证券代码：001228 证券简称：永泰运 公告编号：2025-002
永泰运化工物流股份有限公司
关于回购公司股份方案暨取得金融机构回购专项贷款承诺函的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、永泰运化工物流股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用公司自有资金和中信银行股份有限公司宁波分行提供的股票回购专项贷款资金，通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股(A 股)股票，用于股权激励或公司员工持股计划。在综合考虑公司财务状况、经营情况以及未来盈利能力情况下，本次拟用于回购股份的资金总额不低于人民币5,000.00 万元（含本数），不高于人民币 6,000.00 万元（含本数）。回购价格为不超过人民币 34.87 元/股，不超过董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。按照本次回购价格上限 34.87 元/股测算，回购股份数量预计为 143.39 万股-172.07 万股，占公司目前总股本的 1.38%-1.66%。具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起 12 个月内。
2、截至本公告日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员、5%以上股东在本回购方案实施期间均不存在减持计划以及未来 3 个月、未来 6 个月内尚无减持公司股份的计划。若相关人员未来拟实施减持相关计划，公司将严格按照有关规定及时履行信息披露义务。
3、风险提示
（1）本次回购可能存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。
（2）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止回购方案的风险。
（3）若发生对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险。
（4）本次回购股份将用于实施股权激励或者公司员工持股计划，可能存在因股权激励计划或者公司员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
（5）本次回购的股份若未能在股份回购完成之后的法定期限内用于实施股权激励或者公司员工持股计划，则存在被注销的风险。
公司将在保证正常运营的前提下，努力推进本次回购股份方案的顺利实施，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将修订回购方案并依照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行审议和信息披露程序。实施回购股份期间，公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，更好地调动员工的积极性、主动性和创造性，基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，根据相关法律法规，结合公司经营情况、财务状况和发展战略，公司计划以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份，并将回购的股份用于股权激励或公司员工持股计划。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条相关规定：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式
通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
2、回购股份的价格区间
回购股份价格不超过人民币 34.87 元/股，不超过董事会通过回购决议前 30
个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格根据公司二级市场股票价格、公司资金状况和经营情况确定。如公司在回购期间内实施送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照相关规定相应调整回购股份价格上限及回购数量。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的金额
1、回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股股票（A 股）。
2、回购股份的用途
用于股权激励或公司员工持股计划。如公司未能在本次回购完成后 36 个月内实施前述用途，未使用部分将依法予以注销。
3、回购股份的数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额
本次用于回购股份的资金总额不低于人民币 5,000.00 万元（含本数），不高于人民币 6,000.00 万元（含本数）。具体回购资金总额以回购完成时实际使用的资金总额为准。按照本次回购价格上限 34.87 元/股测算，回购股份数量预计为 143.39 万股-172.07 万股，占公司目前总股本的 1.38%-1.66%。具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金与专项贷款，中信银行股份有限公司宁波分行已于近日向公司出具针对回购事项的《贷款承诺函》，承诺为公司本次回购股份提供专项贷款支持，贷款金额最高不超过人民币 5,000 万元，贷款期限为 3 年，贷款的具体投放以双方正式签署的借款合同为准。
（六）回购股份的实施期限
回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起 12 个月内。公司管理层将根据公司董事会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
1、若触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，回购方案实施完
毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额，经管理层同意，回购方案提前结束，回购期限自该日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
以目前公司总股本为基础，按照回购资金总额不低于人民币 5,000.00 万元（含本数），不高于人民币 6,000.00 万元（含本数），回购价格上限 34.87 元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于股权激励或公司员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
回购后
回购前
按回购金额下限计算 按回购金额上限计算
股份性质 股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量 比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
有限售条件流通股 49,000,000 47.18 50,433,897 48.56 50,720,677 48.83
无限售条件流通股 54,864,609 52.82 53,430,712 51.44 53,143,932 51.17
合计 103,864,609 100.00 103,864,609 100.00 103,864,609 100.00
注：上述变动情况为四舍五入测算数据，以上数据仅为根据本轮回购金额上下限和回购价格上限测算的结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
1、截至 2024 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为 404,214.88 万
元，归属于上市公司股东的所有者权益为 173,503.10 万元，流动资产为
245,631.06 万元。若按本次回购金额上限 6,000 万元测算，占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益的比重分别为 1.48%、3.46%。根据公司目前经
营、财务及未来发展规划，公司认为回购资金总额不低于人民币 5,000 万元（含本数），不高于人民币 6,000 万元（含本数），不会对公司经营、财务、研
发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，股份回购计划实施后，不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。
2、公司未来将回购股份用于股权激励或公司员工持股计划，将企业、员工、股东利益相统一，有利于公司长期健康发展，有利于维护公司在资本市场的良好形象，增强投资者对公司发展的信心，促进公司长期、健康、可持续发展，提升公司整体价值。
3、公司全体董事承诺：在本次回购事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划
2024 年 12 月 5 日公司披露了《2024 年度向特定对象发行股票预案》，公
司控股股东、实际控制人陈永夫、金萍夫妇拟通过其实际控制的合伙企业“宁波永泰运投资合伙企业（有限合伙）”认购公司不超过 21,598,272（含本数）股股份。具体内容可详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十九条规定：上市公司不得同时实施股份回购和股份发行行为，但依照有关规定实施优先股发行行为的除外。前款所称实施股份回购行为，是指上市公司股东大会或者董事会通过回购股份方案后，上市公司收购本公司股份的行为。实施股份发行行为，是指上市公司自向特定对象发送认购邀请书或者取得注册批复并启动向不特定对象发行股份之日起至新增股份完成登记之日止的股份发行行为。
公司将按上述规定，在公司自取得注册批复之日起至新增股份完成登记之日期间不实施股份回购行为。
经公司自查，除上述情况以外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前 6 个月未买卖公司股份，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，在回购期间亦无明确的增减持计划。后续，若上述人员在回购期间提出增减持计划，公司将及时履行信息披露义务。
（十）公司董事、监事、高级管理人员、
