股份转让协议
本股份转让协议（以下简称“本协议”）由以下当事方于 2023 年【6】月【1】日（以下简称“签署日”）在中国【宁波】市【鄞州】区签署：
转让方：宁波江宸智能科技有限公司
受让方：永泰运化工物流股份有限公司
标的公司：宁波江宸智能装备股份有限公司
转让方、受让方、标的公司以下单独称为“一方”，转让方、受让方合称为“双方”，标的公司、转让方、受让方合称“各方”。
鉴于：
1.转让方是根据中华人民共和国法律注册成立的公司法人；受让方是一家根据中华人民共和国法律注册成立的股份有限公司。
2.标的公司主营业务为新能源汽车换电站、汽车动力总成、新能源汽车动力电池、智能制造等自动化装配检测生产线的研发、制造，为客户提供整体解决方案。3.转让方持有标的公司【2,253.3817】万股。转让方拟向受让方转让其持有标的公司的 700 万股股份（以下将转让方向受让方转让 700 万股标的公司股份简称为“标的股份”，将转让方向受让方转让标的股份的行为简称为“本次交易”，下同）。
经平等友好协商，各方达成本协议如下：
1.标的股份的转让
转让方同意向受让方转让 700 万股其持有的标的公司股份。
根据【中联资产评估集团（浙江）有限公司】评估师事务所出具的《永泰运化工物流股份有限公司拟现金收购宁波江宸智能装备股份有限公司 8.7851%股权所涉及其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(浙联评报字[2023]第 195 号，
评估基准日为【2022 年 12 月 31 日】)，双方同意，标的股份转让价款为 12.28
元人民币/股，标的股份转让总价款为 8596 万元人民币。
2.转让价款的支付
2.1 受让方应当按如下约定向转让方支付转让价款：
第一笔转让价款：本协议生效之日起，受让方已经向转让方支付的 1000 万元意向金转为本次交易第一笔股份转让价款。
第二笔转让价款：第一笔转让价款支付之日起 5 个工作日内，标的公司、转让方应促使标的公司将受让方登记在标的公司最新股东名册上，并于同日向受让方交付前述标的公司股东名册、标的公司章程。标的公司股东名册须加盖标的公司公章并由标的公司法定代表人签字，股东名册须将受让方记载为标的公司持股 700万股的股东，持股比例为 8.7851%。标的公司交付前述股东名册、标的公司章程后 5 个工作日内，受让方向转让方支付剩余转让价款，即人民币 7596 万元。2.2 本次标的股份的转让价款由受让方以人民币现金方式向转让方指定的银行账户转账支付。具体账户信息如下：
户名：宁波江宸智能科技有限公司
帐号：77660188000212275
开户行：中国光大银行股份有限公司宁波慈溪支行
3.交割
3.1 交割
标的股份交割是指标的股份在标的公司股东名册上由转让方变更登记至受让方名下。
3.2 交割先决条件
本次标的股份交割只有在下述先决条件均得到满足或虽未得到满足但被受让方予以书面明确豁免的前提下方可进行：
3.2.1 本协议已经双方正式签署并生效；
3.2.2 转让方、受让方已就本次交易取得了全部必要的审批及同意，包括但不限于相关监管部门的同意等；
3.2.3 标的股份不存在质押、冻结、查封等权利负担和其他任何权属瑕疵；
3.2.4 标的公司持有开展现行业务所需的全部执照、批文和许可，标的公司依法存续；
3.2.5 标的公司的业务状况、财务状况或资产状况没有发生产生任何重大(重大指单一事件所涉金额超过 50 万元或导致损失超过 50 万元，下同)不利影响的任何情况；
3.2.6 转让方向受让方所作出的陈述、承诺与保证均是真实、完整、准确的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且转让方未违反对受让方作出的所有陈述和保证以及转让方在本协议项下的各项义务。
3.3 交割程序和义务
3.3.1 各方同意并承诺按照如下时间流程完成标的股份交割的相关工作：
(1)本协议生效后【5】个工作日内，标的公司、转让方应促使标的公司办理完毕本次股份转让的交割手续，受让方给予必要的配合。本次股份转让涉及的相关税费，依据相关规定办理并各自承担；
(2)标的股份变更登记到受让方名下后，受让方应按照本协议约定完成向转让方的二期款项支付。
3.3.2 自标的股份变更登记到受让方名下且按照本协议按时足额支付完股份转让款之日起，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权。
4.过渡期
4.1 过渡期是指基准日（指【2022 年 12 月 31 日】）次日起至交割日的期间，不
含交割日当日。
4.2 过渡期内，转让方应促使标的公司每月向受让方提供标的公司的当月财务报表（由标的公司财务人员签字、标的公司盖章）、基本的业务经营信息。
4.3 除本协议另有约定外，过渡期内，转让方应保证标的公司及其子公司在现有业务在合理范围内按照日常程序开展，并适用本协议签署日前一贯遵守的合理商业原则。转让方、标的公司承诺，过渡期内，未经受让方书面许可或除非本协议另有约定的，标的公司及其子公司、转让方不得实施下述行为：
(1)对标的公司及其子公司现有的业务做出实质性变更，或者停止或终止标的公司及其子公司、分公司现有主要业务；
(2)对标的公司及其子公司目前正在履行或即将履行的合同或标的公司作为受益人的合同不合理地作出不利于标的公司的变更、补充、解除或通过任何形式转让合同权益；
(3)增加或减少标的公司注册资本，改变标的公司股份结构或作出从事该等行为的许诺（按照本协议的要求进行股东变更的除外）；
(4)清算、解散、合并、分立、变更标的公司组织形式；
(5)不合理地大幅度改变标的公司及其子公司董事、监事、管理人员及其他员工的工资、薪水或福利；
(6)与标的公司及其子公司的关联方进行交易或资金往来；
(7)向标的公司股东分配利润、红利或其他形式的分配，或者通过决议分配利润、红利或其他形式的分配；
(8)使标的公司及其子公司对外提供担保、对外贷款、借款或垫付、对外投资并购；
(9)转让标的公司及其子公司股份、对标的公司及其子公司的主要经营性资产及/或技术实施出售、许可、或新增对外投资（包括新设或收购子公司等）；
(10)修改标的公司章程（按照本协议约定或为本协议之目的而进行修改的除外）；(11)其他可能实质改变标的公司及其子公司股份结构、主营业务、经营管理状况、
4.5 过渡期内，标的公司、转让方应就标的公司未披露的重大债务、重大或有债务及任何可能构成实质性违反本协议下任何陈述和保证的重大事件或情形（如有）立即书面通知受让方。
5.陈述与保证
5.1 转让方、标的公司的陈述与保证
5.1.1 标的公司为根据中华人民共和国法律合法成立并有效存续的法人；
5.1.2 转让方拥有签署本协议并履行本协议的全部权力和授权，其签署本协议的授权代表已获得必要授权；
5.1.3 本协议的签署及履行不违反转让方的公司章程或适用的法律、法规，或转让方作为当事一方的任何重大合同或协议，或对其财产具有约束力的任何重大合同或协议；
5.1.4 除转让方已披露情况或本协议另有约定外：
(1)自 2021 年 1 月 1 日至签署日，无针对标的公司的已有或潜在诉讼、仲裁案
件。标的公司及其子公司因交割日前的事项导致标的公司及其子公司于交割日后涉诉导致标的公司受到实际损失，且实际损失金额超过人民币 50 万元的，相关损失由转让方承担；
(2)截至签署日，标的公司及其子公司在重大方面严格按照工商、社保、公积金、税务等相关法律、法规的规定合法、合规经营。标的公司及其子公司不存在因违反工商等前述相关法律、法规和规范性文件的规定受到刑事处罚、行政处罚或被追缴罚款、费用等的情形。标的公司及其子公司因交割日前的前述相关事项导致于交割日后被相关政府部门处罚、追缴相关款项等且涉及金额超过人民币 10 万元的，相关责任由转让方承担。
(3)虽有前述“(1）”、“(2）”之约定，前述相关损失或/和处罚、追缴、补缴、缴纳等的金额累计超过 50 万元后，受让方要求转让方承担责任的金额不受前述“(1）”、“(2）”之约定的限制。
(4)截至签署日，标的公司及其子公司在重大方面严格按照税务相关法律、法规的规定合规经营，未因违反税收相关法律、法规的规定而受到税务部门的处罚文件、通知或决定，不存在应缴未缴经营性税负的情形。
5.1.5 转让方在本协议中所做的声明和保证均为真实和准确的；
5.1.6 转让方向受让方转让的标的股份为其依法所有，不存在股权代持的情形，截止本协议签署之日，标的股份未被设定任何质押或其他第三方权益，也未因司法、行政裁决被予以冻结，依据中国法律可以合法地转让给受让方；
5.1.7 截至本协议签署日，不存在任何实质地可能导致标的公司清算、终止或不能存续的重大情形或重大法律障碍；
5.1.8 本协议签署后至交割日前，转让方不会将标的股份全部或部分让予任何第三方，或以任何形式在标的股份上设定任何第三方权益；
5.1.9 标的公司、转让方向受让方或其聘请的中介提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息（包括但是不限于审计报告、财务报表、财务账簿、合同、房地产权证书等）均在重大方面是真实、准确和有效的，没有实质性的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
5.1.10 标的公司章程规定的人民币 7968 万元的注册资本已经实缴到位，不存在虚假出资、抽逃出资等导致标的公司注册资本不实的情形；转让方、标的公司违反本承诺的，受让方有权要求转让方补足出资，同时按照约定承担违约责任；5.1.11 截至本协议签署日，标的公司及其子公司已经根据适用法律、法规的规定在商业合理范围内取得了为其当前主要业务所需的由政府机关授予的资格、许可、同意或其它形式的批准或向政府机关进行的登记或备案；
5.1.12 截至本协议签署日，标的公司及其子公司不存在任何形式对外担保，亦不存在于交割日或交割日前已经签订，交割日后生效的担保；转让方违反本承诺的，受让方有权要求转让方承担该等担保责任；
5.1.13 除已经向受让方披露的负债外（见本协议附件一），截至本协议签订之日，标的公司及其子公司不存在其他负债；转让方违反本承诺的，受让方有权要求由转让方承担相关债务；
5.1.14 截至本协议签署日，转让方不存在可能导致资不抵债或面临破产的问题；5.1.15 截至本协议签署日，标的公司及其子公司在政策、法规方面不存在持续经营的重大障碍。
5.2 受让方的陈述与保证
5.2.1 受让方是根据中国法律合法成立并有效存续的法人；
5.2.2 受让方拥有签署本协议并履行本协议的全部权力和授权，其签署本协议的授权代表已获得受让方的必要授权；
5.2.3 本协议的签署及履行不违反受让方的公司章程或任何其适用的法律、法规，或受让方作为当事一方的任何重大合同或协议，或对其财产具有约束力的任何重大合同或协议；
5.2.4 受让方无针对其的已有或潜在诉讼、仲裁、程序或调查会在任何方面影响其签署本协议及影响履行其在本协议下义务的能力；
5.2.5 受让方在本协议中所做的声明和保证在本协议签署之日均为真实和准确的，受让方保证该等声明和保证至标的股份交割日时亦为真实和准确的。
6.权利和义务
6.1 转让方的权利和义务
6.1.1 转让方有权要求受让方根据本协议的规定按时向转让方支付转让价款；
6.1.2 转让方应在本协议签署后尽快促使标的公司依据现公司章程的规定配合本次股份转让；
6.1.3 本协议规定的其他权利及义务。
6.2 受让方的权利和义务
6.2.1 受让方应根据转让方和/或标的公司的要求及时完整地提供股份交割所需之全部必要文件、材料和信息。
6.2.2 受让方有权自本次股份转让的股份交割办理完毕之日起，依照中国法律、法规取得标的股份及其衍生的所有权益，享有并承担标的公司章程中规定的相应权利和义务；
6.2.3 受让方应按照本协议的规定按时足额向转让方支付标的股份的转让价款；6.2.4 本协议规定的其他权利及义务。
7.协议的变更及终止
7.1 协议的变更
非经双方共
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