证券代码：001228 证券简称：永泰运 公告编号：2023-009
永泰运化工物流股份有限公司
关 于公司收购绍兴长 润化 工有限公司 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）基本情况
为进一步整合华东地区危化品仓储资源，完善永泰运化工物流股份有限公司（以下简称“永泰运”、“公司”）整体战略布局，结合自身实际情况，公司拟以现金方式收购交易对手方倪律、赵燕合计持有的绍兴长润化工有限公司（以下简称“绍兴长润”、“标的公司”、“交易标的”）100%股权。
截至目前，绍兴长润持有绍兴市上虞浩彩源新材料有限公司（以下简称“浩彩源”）100%股权。公司收购绍兴长润 100%股权后，将间接获得浩彩源拥有的位于杭州湾上虞经济技术开发区、面积 26,666.00 平方米的国有建设用地使用权（以下简称“标的资产”）及在标的资产上建设相关建设项目的权益，并规划逐步建成甲、乙、丙类危化品仓库及配套建筑物。
公司聘请了符合《中华人民共和国证券法》规定的中联资产评估集团（浙江）有限公司作为本次收购的评估机构，本次评估采用资产基础法，经评估绍兴长润100%股权价值为 3,038.32 万元。鉴于该标的资产区位优势明显，且规划建成的甲、乙、丙类危化品仓库及配套建筑物目前尚处于建设阶段，按照资产基础法评估无法充分体现该建设项目未来的资源价值，综合考虑当前该区域土地资源的稀缺性，经各方友好协商，本次股权收购的最终交易价格确定为人民币 5.000.00万元。同时，为控制本次股权收购的交易风险，经各方协商，交易对手方将协助标的公司及浩彩源履行完备的项目报批、报建手续直至浩彩源取得带有储存设施经营的危险化学品经营许可证，公司将按照约定条件分期支付本次股权收购价款。
（二）审议情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《上市公司重大资产
重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
公司于 2023 年 2 月 9 日召开的第二届董事会第五次会议审议通过了《关于
公司收购绍兴长润化工有限公司 100%股权的议案》。独立董事发表了明确同意的独立意见。本事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次收购绍兴长润 100%股权的成交金额和评估值的孰高值达到公司最近一
期经审计净资产的 6.62%；公司十二月内累计购买资产涉及的金额（含本次交易）达到最近一期经审计净资产的 20.49%。
二、交易对方的基本情况
1、倪律，中国国籍，男，身份证号：3306821987********，住所为浙江省绍兴市上虞区。
2、赵燕，中国国籍，女，身份证号：3306821990********，住所为浙江省绍兴市上虞区。
3、交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。交易对手方不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
企业名称：绍兴长润化工有限公司
统一社会信用代码：91330604MA2D8MB14F
注册资本：2,000 万元人民币
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：倪律
成立日期：2020 年 4 月 23 日
营业期限：2020 年 4 月 23 日至无固定期限
住所：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道江西路 2288 号科创中心浙大网新科技
园 A2 楼 12 层 1206 房间（住所申报）
经营范围：一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；金属材料销售；电线、电缆经营（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、股权结构：倪律先生持股比例为 60.00%，赵燕女士持股比例为 40.00%。
3、最近一年和一期的主要财务数据
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 1 月 31 日
资产总额 3,322.35 5,413.43
负债总额 1,804.88 4,065.98
净资产 1,517.47 1,347.45
项目 2022 年度 2023 年 1 月
营业收入 - -
营业利润 -482.88 -170.00
净利润 -481.88 -170.00
注：以上财务数据未经审计
4、交易定价依据
本次收购事项经中联资产评估集团（浙江）有限公司出具的“浙联评报字[2023]第23号《” 永泰运化工物流股份有限公司拟收购绍兴长润化工有限公司100%
股权涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，以 2023 年 1 月 31 日为
评估基准日，采用资产基础法，对绍兴长润股东全部权益价值进行评估，评估值
为 3,038.32 万元，评估增值 1,690.87 万元，增值率 125.49%。经各方友好协商，
本次股权收购的最终交易价格为人民币 5,000 万元。资产评估结果汇总表如下：
单位：万元、%
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
1 流动资产 3,013.43 3,013.43 - -
2 非流动资产 2,400.00 4,090.87 1,690.87 70.45
3 其中：长期股权投 2,400.00 4,090.87 1,690.87 70.45
资
4 资产合计 5,413.43 7,104.30 1,690.87 31.23
5 流动负债 3,065.98 3,065.98 - -
6 非流动负债 1,000.00 1,000.00 - -
7 负债合计 4,065.98 4,065.98 - -
8 股东权益合计 1347.45 3038.32 1690.87 125.49
5、标的公司其他说明
通过公开信息查询，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。标的公司公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。标的公司不是失
信被执行人，不存在财务资助等情形，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
四、拟签署交易协议的主要内容
协议主体：
转让方一：倪律
转让方二：赵燕
受让方：永泰运化工物流股份有限公司
经双方协商，本次股权转让协议（以下简称“协议”）主要内容如下（以最终签署的协议内容为准）：
1、转让价款为人民币 5,000.00 万元，以现金方式分期支付：
分期付款的安排：（1）协议生效后五个工作日内，受让方向转让方支付股权转让款的 35%。
（2）满足协议约定的条件且标的公司完成工商登记后五个工作日内，受让方向转让方支付股权转让款的 40%。
（3）满足协议约定的条件后五个工作日内，受让方向转让方支付经各方事先共同确认按协议条款调整后的剩余股权转让款。
2、交易定价依据：经评估及双方友好协商，标的公司的股权转让价款为5,000.00 万元。
3、过渡期安排：完成工商变更后交接前的期间，标的公司应当正常从事建筑活动，具体如下：
（一）收益、亏损由受让方享有或承担；
（二）除根据本协议约定、进行建筑活动或者受让方书面同意的外，转让方不得促使标的公司、标的公司不得自行进行下列行为：
（1）变更经营方针和投资计划。
（2）利润分配，弥补亏损。
（3）增加或者减少注册资本。
（4）公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式。
（5）修改公司章程。
（6）购买、出售、租入、租出或者赠与资产，对外投资，提供财务资助，提供担保，债权或者债务重组，签订许可协议，放弃权利。
（7）与关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。
（8）发生 5 万元以上（单项或月度累计）的负债。
（9）调整董事、监事、高级管理人员及员工的薪酬。
（10）其他损害标的公司、股东或者公司债权人利益的行为。
五、涉及本次交易的其他安排
标的公司在交接前完成员工安置，相关赔偿、补偿等费用由转让方承担。
六、本次交易的目的及对公司的影响和存在的风险
（一）本次交易的目的及对公司的影响
1、标的资产位于杭州湾精细化工园区产业集群地，贴近一线化工物流市场，地理位置优越，毗邻嘉兴、杭州、宁波等地区，交通条件便利，可高效连接宁波港、乍浦港、上海港等国内重要港口，为园区内众多精细化工企业提供原材料、产成品等仓储、堆存、周转相关服务，有效辐射华东地区化工产业流转环节的仓储需求。同时，杭州湾精细化工园区不仅是浙江省重点培育发展的沿海三大省级化工园区之一，也是国内建设规模最大，发展前景最好，辐射功能最强的精细化工制造基地之一，以医药化工、涂料、日用化工等新领域的精细化工业作为园区发展的产业导向，定位上下游一体化的“国内一流、国际知名”的精细化工城，为标的资产提供了广泛的优质客户资源。
2、随着永港海安危化品仓库升级改造后，仓储资源利用率已趋于饱和，收购绍兴长润 100%股权并规划建成危化品仓库，使其作为永港海安危化品仓库的延伸仓库，有利于满足跨境化工物流供应链服务业务对危化品仓储资源日益增长的迫切需求。
3、公司全资子公司永泰运(浙江)供应链有限公司注册于杭州湾区域，在开展跨境化工物流供应链服务业务过程中，可以
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