证券代码：001228 证券简称：永泰运 公告编号：2022-028
永泰运化工物流股份有限公司
关于公司收购天津瀚诺威国际物流有限公司 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）基本情况
永泰运化工物流股份有限公司（以下简称“公司”）为完善公司全链条化工物流供应链服务产业链整体战略布局，提升公司在京、津、冀等环渤海地区化工物流供应链服务能力，公司拟以现金方式收购交易对手方世天威（中国）投资有限公司持有的天津瀚诺威国际物流有限公司（以下简称“天津瀚诺威”）100%股权，取得天津瀚诺威土地及仓储堆存资源，并按照《危险化学品经营许可证》开展业务。本次收购完成后，公司将持有天津瀚诺威 100%的股权，天津瀚诺威纳入公司的合并报表范围。公司聘请了具有证券相关业务资格的坤元资产评估有
限公司作为本次收购的评估机构，以 2022 年 6 月 30 日为评估基准日，采用资产
基础法，对天津瀚诺威股东全部权益价值进行评估，评估值为 18,374.15 万元，评估增值 2,803.41 万元，增值率 18.00%。经双方协商，公司拟以现金 18,180.00万元收购天津瀚诺威 100%股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不属于关联交易，也不构成重大资产
重组。上述收购事项已经公司 2022 年 8 月 21 日召开的第一届董事会第二十次会
议审议通过，尚需提交公司 2022 年第四次临时股东大会审议。
（二）审议情况
公司于2022年8月21日召开的第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司收购天津瀚诺威国际物流有限公司 100%股权的议案》。独立董事发表了明确同意的独立意见。本事项尚需提交公司 2022年第四次临时股东大会审议。
（三）是否涉及关联交易及重大资产重组
上述事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
企业名称：世天威（中国）投资有限公司
统一社会信用代码：9131011507816825XX
注册资本：3,000 万美元
企业性质：有限责任公司（外国法人独资）
法定代表人：ULF MAGNUS BOLL
成立日期：2013 年 10 月 1 日
营业期限：2013 年 10 月 1 日至 2063 年 9 月 30 日
住所：上海市浦东新区外高桥保税物流园区申亚路 89 号
经营范围：（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受公司所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其提供下列服务：1、协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和所投资企业在国内外提供的物流服务，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为公司所投资企业提供物流服务功能、项目和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助公司所投资企业寻求贷款及提供担保。（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新物流服务功能及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资方提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接其母公司和关联公司的服务外包业务；（六）承接境外公司的服务外包业务。（经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构：世天威仓储（远东）有限公司 C.STEINWEG WAREHOUSING（F.E.）PTE LTD 持股占比 100%
交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。交易对手方不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
企业名称：天津瀚诺威国际物流有限公司
统一社会信用代码：91120116064040693N
注册资本：13,600 万元人民币
企业性质：有限责任公司（外国法人独资）
法定代表人：OOI TEIK CHENG
成立日期：2013 年 4 月 10 日
营业期限：2013 年 4 月 10 日至 2044 年 6 月 24 日
住所：天津市滨海新区临港经济区渤海十三路 188 号 A-01
经营范围：承办海运、陆运、空运、进出口货物、过境货物、私人物品、国际展品的国际运输代理业务，包括揽货、托运、订舱、仓储中转、运输咨询、报关、报验、报检、保险、相关的短途运输服务、结算运杂费业务，集运；国内货运代理；通用仓储服务及简单加工；商务咨询服务；地磅服务；危险化学品仓储经营（以危险化学品经营许可证核定的许可范围为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构：世天威（中国）投资有限公司持股占比 100%
3、最近一年和一期的主要财务数据
单位：元
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 159,558,244.58 275,939,703.15
负债总额 3,850,828.26 216,846,080.90
应收款项总额 5,283,355.05 3,426,999.88
净资产 155,707,416.32 59,093,622.25
项目 2022 年 1-6 月 2021 年
营业收入 12,479,739.33 34,543,011.41
营业利润 -121,930,384.25 -6,575,273.66
净利润 -121,886,205.93 -6,509,477.42
经营活动产生的现金流量净额 -1,341,212.01 3,929,210.37
注：以上财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具“天健审
[2022]7798 号”《天津瀚诺威国际物流有限公司 2022 年 1-6 月审计报告》。2022 年 1-6 月亏
损金额较大的原因主要系标的公司根据房屋建筑物公允价值情况计提了减值准备118,348,396.94 元所致。
4、交易的定价依据
本次收购事项经坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报[2022]610 号”《永泰运化工物流股份有限公司拟进行股权收购涉及的天津瀚诺威国际物流有
限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，以 2022 年 6 月 30 日为评估
基准日，采用资产基础法，对天津瀚诺威股东全部权益价值进行评估，评估值为18,374.15 万元，评估增值 2,803.41 万元，增值率 18.00%，评估增值主要原因系天津市仓储土地价格上涨,土地使用权评估增值 2,772.40 万元，增值率 42.19%。经双方协商，公司拟以现金 18,180.00 万元收购天津瀚诺威 100%股权。资产评估结果汇总表如下：
单位：元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
1 流动资产 10,977,209.47 10,977,209.47
2 非流动资产 148,581,035.11 176,615,138.68 28,034,103.57 18.87%
3 其中：固定资产 82,705,848.49 83,015,960.00 310,111.51 0.37%
4 在建工程 159,178.68 159,178.68
5 无形资产 65,716,007.94 93,440,000.00 27,723,992.06 42.19%
6 资产合计 159,558,244.58 187,592,348.15 28,034,103.57 17.57%
7 流动负债 3,850,828.26 3,850,828.26
8 负债合计 3,850,828.26 3,850,828.26
9 股东权益合计 155,707,416.32 183,741,519.89 28,034,103.57 18.00%
5、标的公司其他说明
通过公开信息查询，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。标的公司公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。标的公司不是失信被执行人，不存在财务资助等情形，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。截止本公告披露日，公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托理财情形。
四、拟签署交易协议的主要内容
1、转让价款为人民币 18,180.00 万元，以现金方式分期支付：
分期付款的安排：（1）第一笔股权转让价款为转让价款的 20%，受让方应于协议生效之日起 3 个工作日内向转让方支付；
（2）第二笔股权转让价款为转让价款的 60%，受让方应于工商变更登记完成之日起 3 个工作日内向转让方支付；
（3）第三笔股权转让价款为转让价款的 20%，受让方应于协议约定的交接确认书签署之日或视为签署之日向转让方支付第三笔股权转让价款中的人民币2,636 万元；在双方依照协议约定确认标的公司在过渡期的盈利或亏损之后的 3个工作日内，受让方应向转让方支付剩余人民币 1,000 万元增加或扣除前述标的公司在过渡期的盈利或亏损之后的款项。
协议生效条件和生效时间：（1）受让方按照相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定对本次交易履行了董事会、股东大会审议程序，并已取得相应批准；（2）转让方作为标的公司的唯一股东作出其同意向受让方出让标的股权的股东决定且向受让方交付了该股东决定的原件。转让方承诺，其将至迟于受让方召开股东大会审议本次交易之日作出股东决定并向受让方交付该股东决定原件。
2、交易尚需提请公司 2022 年第四次临时股
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