兰州银行股份有限公司
Bank Of Lanzhou Co., Ltd.
（甘肃省兰州市城关区酒泉路 211 号）
首次公开发行股票上市公告书
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
二〇二二年一月
特别提示
兰州银行股份有限公司（简称“兰州银行”、“公司”、“本公司”、“本行”或“发行人”）股票将在深圳证券交易所上市。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
经深圳证券交易所审核同意，本公司发行的人民币普通股股票将于 2022 年 1 月 17
日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。
深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。
本公司及主要股东、董事、监事、高级管理人员等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：
一、发行前滚存未分配利润分配方案
本行 2020 年年度股东大会审议通过了《关于兰州银行首次公开发行股票前滚存利
润分配的议案》，若本行于 2021 年 12 月 31 日前完成首次公开发行股票并上市，则本行
累计未分配利润由新老股东按持股比例共同享有。若本行于 2022 年 1 月 1 日至 2022 年
12 月 31 日完成 IPO 并发行上市，则本行 2021 年及以前年度累计未分配利润按照股东
大会根据本行资本补充规划审定的分配方案向老股东分配。分配后，本行累计未分配利润由新老股东按持股比例共同享有。
此外，在本行 2021 年审计报告出具前，本行无利润分配计划，本行累计未分配利
润由新老股东按持股比例共同享有。
二、本次发行上市后公司股利分配政策
本行 2016 年第 2 次临时股东大会审议通过了《关于兰州银行股份有限公司首次公
开发行股票并上市后分红回报规划的议案》及《关于制定上市后适用的<兰州银行股份
有限公司章程（草案）>的议案》，2017 年 3 月 17 日，本行 2017 年第 1 次临时股东大
会审议通过了《关于上市后适用的<兰州银行股份有限公司章程（草案）修正案>的议案》，本行在上市后分红回报规划如下：
（一）利润分配原则：本行将实行持续、稳定的股利分配政策，本行的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾本行的可持续发展。
（二）利润分配的形式：本行拟采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，在本行盈利、符合资本充足率等监管要求及本行正常经营和长期发展的前提下，本行将积极、优先采取现金方式分配股利。
（三）股利分配顺序：本行将在可分配利润范围内，充分考虑投资者的需要。根据有关法律、法规和本行章程，以本行缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
1、本行分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入本行法定公积金。本行法
定公积金累计额为本行注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
2、本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
3、本行从税后利润中提取法定公积金后，按照有关法律、法规规定提取一般准备金，用于弥补尚未识别的可能性损失。
4、本行从税后利润中提取法定公积金和一般准备金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
5、本行弥补亏损、提取公积金、提取一般准备金后所余税后利润，可根据股东大会批准的利润分配方案按照股东持有的股份比例分配。
在本行上市后若股东大会违反前款规定，在本行弥补亏损、提取法定公积金、提取一般准备金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行。
在上市后本行持有的本行股份不参与分配利润。
（四）股利分配的时间间隔：本行一般按照年度进行股利分配。
（五）现金分红的条件和最低比例：
1、在本行当年盈利，符合中国银监会监管部门对于银行资本充足率等主要监管要求，以及确保满足本行正常经营和长期发展需要的前提下，本行将积极采取现金方式分配股利。
2、本行每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，具体
分红比例根据本行当年经营的具体情况、资本的充足情况以及未来经营发展的需要确定，
相关议案经本行董事会审议后提交本行股东大会批准。
3、如本行符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或本行拟现金方式分配的利润低于当年实现的可分配利润的 10%，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。
（六）未进行现金利润分配原因说明：本行应在年度报告中披露该年度的利润分配预案，该报告期内盈利但本行董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，并详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（七）发放股票股利：本行将根据本行当年经营的具体情况、资本的充足情况、未来经营发展的需求以及股东的回报等因素综合考虑是否采取股票股利分配方式。
（八）在确保符合中国银保监会监管要求（包括但不限于资本充足率）的前提下，董事会将综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
（九）未分配利润的用途：未分配利润是本行资本的重要组成部分，是本行各项业务稳健发展的保证。主要使用方向如下：
1、弥补以前年度亏损；
2、补充本行资本金，以满足本行各项业务发展对资本金的需求，提升本行整体抵御风险的能力。
（十）利润分配方案的制订：
本行利润分配方案由董事会制订，并由股东大会审议批准。董事会制订利润分配方案，须经本行三分之二以上董事通过；股东大会审议利润分配方案，须经出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
本行在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证本行现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，本行将通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（十一）利润分配政策的调整程序：本行根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化而确需调整公司章程有关利润分配政策内容的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案由董事会根据本行经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会三分之二以上董事表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事应发表独立意见，本行应及时予以披露。
监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在本行任职的外部监事意见，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过，并应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当尽可能向股东提供网络投票系统。
（十二）本行股东存在违规占用本行资金情形的，本行应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（十三）本行应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合本行章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（十四）股利分配方案的实施时间：本行股利分配具体方案由本行董事会提出，经
股东大会批准后实施。本行股东大会对股利分配方案作出决议后，本行董事会须在股东大会召开后两个月内完成现金股利（或股票股利）的派发事项。
（十五）未来三年股利分配计划：本行上市后三年内，本行将在足额预留法定公积金、盈余公积金、一般风险准备以后，在符合银行业监管部门对银行资本充足率等主要监管指标标准以及股利分配相关要求的情况下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。在确保足额现金股利分配的前提下，本行可以另行增加股票股利分配和公积金转增。
三、发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
根据相关法律法规，本次发行前已发行的股份，自本行股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
（一）主要股东的承诺
本行股东兰州市财政局、兰州国资投资（控股）建设集团有限公司、华邦控股集团有限公司、兰州天庆房地产开发有限公司、甘肃盛达集团有限公司、深圳正威（集团）有限公司、甘肃天源温泉大酒店集团有限责任公司、盛达金属资源股份有限公司、甘肃省国有资产投资集团有限公司、甘肃省电力投资集团有限责任公司和甘肃景园房地产开发（集团）有限责任公司承诺自本行首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本行股份，也不由本行回购其持有的本行股份。
持有本行 5%以上股份的股东兰州市财政局、兰州国投、华邦控股、天庆房地产和
盛达集团承诺：1）减持满足的条件。自本行首次公开发行股票并上市之日起至就减持股份发布提示性公告之日，其能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务；2）本行上市后 6 个月内如本行股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或
者上市后 6 个月期末（2022 年 7 月 17 日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易
日）收盘价低于发行价，其持有本行股票的锁定期限自动延长 6 个月；3）限售期满后两年内，
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