北京大成律师事务所
关于兰州银行股份有限公司首次公开发行股票并上市
之
补 充 法 律 意 见 书 （ 一 ）
大成证字[2016]第 255-5 号
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北京大成律师事务所
关于兰州银行股份有限公司首次公开发行股票并上市之
补充法律意见书（一）
大成证字[2016]第 255-5 号
致：兰州银行股份有限公司
本所接受发行人委托，根据本所与发行人签订的关于聘请专项法律顾问的相关协议，担任发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市的特聘专项法律顾问。本所律师接受指派，依据《证券法》、《公司法》、《首发办法》、《编报规则）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管理委员会、司法部公告[2010]33号）等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，并按照中国证监会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的要求，出具了“大成证字[2016]第255-1号”《关于兰州银行股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市之法律意见书》（以下简称“《原法律意见书》”）和“大成证字[2016]第255-2号”《关于兰州银行股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于致同会计师事务所受发行人委托对其财务报表补充审计至2016年6月30日，并于2016年9月13日出具了致同审字(2016)第110ZA5742号《兰州银行股份有限公司2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月审计报告》（以下简称“《三年一期审计报告》”）和致同专字(2016)第110ZA4017号《兰州银行内部控制鉴证报告（2016年6月30日）》（以下简称“《内控报告》”），以及自《原法律意见
书》和《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具日期间（以下简称“补充事项期间”），发行人与本次发行相关的部分事项已发生变更，本所律师现依据发行人提供的与上述变更相关的资料并基于重要性原则出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅对《原法律意见书》、《律师工作报告》中需补充及变更的事项做出说明，为《原法律意见书》、《律师工作报告》之补充和不可分割的一部分。本补充法律意见书与《原法律意见书》、《律师工作报告》中不一致之处均以本补充法律意见书的表述为准，本补充法律意见书未涉及的相关事项，则均沿用《原法律意见书》、《律师工作报告》已作出的声明及表述。
本补充法律意见书中所使用的定义、名称、简称，除特别说明者外，与其在《原法律意见书》、《律师工作报告》中的含义相同。本所律师在《原法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供本次发行之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本补充法律意见书用作任何其他目的。本所及本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对其承担相应的法律责任。
基于以上提示和声明，本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人第四届董事会第二十二次会议和 2016 年第二次临时股东大会做出的关于本次发行上市的批准和授权仍在有效期内，通过的有关本次发行与上市的议案继续有效。
二、发行人本次发行上市的主体资格
根据发行人提供的材料及本所律师的核查，截至 2016 年 6 月 30 日，发行人
本次发行上市的主体资格变化情况如下：
截至 2016 年 6 月 30 日，发行人股东总数为 7,101 名，总股本为 5,126,127,451
股。其中，法人股东 183 名，持股数量为 4,988,671,485 股，占总股本的 97.32%；
自然人股东共 6,918 名，持股数量为 137,455,966 股，占总股本的 2.68%。
截至 2016 年 6 月 30 日，发行人上述股东中的 6,900 名股东已向发行人提供
了其股权无重大权属争议的相关证明文件，占发行人股东总数的 97.17%，其持有的股份占发行人总股本的 99.923%。发行人尚有 4 名法人股东、197 名自然人股东由于联系不到或无法提供确权资料等原因而无法确认其股东身份和股权权属是否存在争议，合计持股总数为 3,957,200 股，仅占总股本的 0.077%，此 201名未确认登记股东，发行人已进行专门账户进行管理。本所律师认为，上述未确认的股份对发行人的股本结构不会构成重大不利影响，发行人的股权清晰。发行人符合《首发办法》第十三条的规定。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍然是依法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，发行人仍然具备《原法律意见书》之 “二、发行人本次发行上市的主体资格”所述的本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍然具备《证券法》和《首发办法》等法律、法规及其他规范性文件规定的申请首次公开发行股票并上市的实质条件。
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》关于股票发行的规定
根据发行人于 2016 年 3 月 21 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议并
通过的《关于兰州银行股份有限公司首次公开发行股票并上市方案的议案》，本
次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为每股人民币 1.00元，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1、根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定；
2、根据《三年一期审计报告》和发行人的书面说明，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定；
3、根据《三年一期审计报告》、发行人的书面说明及工商、税务、金融监管、社保等管理部门出具的相关证明文件，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，截至本补充法律意见书出具日，发行人近三年财务会计报告无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定；
4、发行人本次发行上市前股本总额为 5,126,127,451 元，不少于 3,000 万元，
符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定；
5、根据发行人 2016 年第二次临时股东大会决议，发行人拟向社会公众发行的股份数不少于本次发行上市后股份总数的 10%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定；
6、根据《三年一期审计报告》，发行人截至 2016 年 6 月 30 日的资本充足
率为 10.93%，一级资本充足率为 9.38%，核心资本充足率为 9.38%。发行人的资本充足率不低于 10.5%，一级资本充足率不低于 8.5%，核心资本充足率不低于7.5%，符合《商业银行法》第三十九条第一款第（一）项、《商业银行资本充足率管理办法》第七条等相关规定。
（三）发行人本次发行上市符合《首发办法》规定的相关条件
1、根据《三年一期审计报告》及发行人的说明，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十一条的规定。
2、根据发行人出具的《内部控制评价报告》、致同出具的无保留意见的《内
控报告》以及发行人的说明，发行人的内部控制截至 2016 年 6 月 30 日在所有重
大方面是有效的，符合《首发办法》第二十二条的规定。
3、根据致同出具的无保留意见的《三年一期审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允的反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《首发办法》第二十三条的规定。
4、根据《三年一期审计报告》，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计算和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更，符合《首发办法》第二十四条的规定。
5、根据《三年一期审计报告》，发行人完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第二十五条的规定。
6、根据《三年一期审计报告》，发行人符合《首发办法》第二十六条的规定，具体如下：
（1）发行人 2013、2014、2015 三年及 2016 年 1 至 6 月连续盈利，按扣除
非经常性损益前后孰低的净利润分别为 1,117,718,072.62 元、1,488,524,203.10 元、
1,748,653,346.06 元和 844,050,524.34 元，累计为 5,198,946,146.12 元，发行人最
近三个会计年度净利润为正数且累计超过 3,000 万元；
（2）发行人 2013、2014、2015 三年及 2016 年 1 至 6 月经营性活动产
生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 5,343,054,024.26 元 、 7,101,526,203.50 元 、
27,686,366,991.21 元和 26,865,536,451.31 元，累计为 66,996,483,670.28 元；发行
人 2013、2014、2015 三年及 2016 年 1 至 6 月的营业收入分别为
3,300,304,099.47 元、4,804,597,429.27 元、5,417,137,559.25 元和 2,860,441,638.21元，累计为 16,382,480,726.20 元，发行人最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5,000 万元、营业收入累计超过 3 亿元；
（3）发行人发行前股本总额为人民币 5,126,127,451 元，不少于人民币 3,000
万元；
（4）发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20%；
（5）发行人最近一期末不存在未弥补
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