北京德和衡律师事务所
关于青岛食品股份有限公司
首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市的
法律意见书
德和衡证律意见（2021）第 457 号
北京德和衡律师事务所
关于青岛食品股份有限公司
首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市的
法律意见书
德和衡证律意见（2021）第 457 号
致：青岛食品股份有限公司
北京德和衡律师事务所（以下简称“本所”）接受青岛食品股份有限公司（以下简称“发行人”或“青岛食品”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并上市的专项法律顾问，为发行人本次首次公开发行的股票在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市（以下简称“本次上市”）出具法律意见。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法 》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规及规范性文件的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施的法律、法规及规范性文件，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；
2、本所要求发行人提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，发行人所提供的文件和材料应是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，应与其正本或原件是一致和相符的；
见，而不对有关审计、验资等专业事项发表意见。在本法律意见书中述及有关审计、验资等专业事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所经办律师对于该等事项仅履行了普通人一般的注意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证；
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位或有关人士出具的证明文件出具本法律意见书；
5、本法律意见书仅供发行人本次发行的股票上市之目的使用，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的；
6、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师依据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次上市的决议
发行人于 2020 年 4 月 23 日召开 2020 年第二次临时股东大会，依照法定程
序审议通过了本次发行上市的决议，同时授权董事会办理与本次发行有关的相关事项，包括向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提出向社会公开发行股票的申请，并于获准发行后向深交所提出上市申请。
本所律师认为，发行人上述股东大会会议审议通过的本次上市的决议内容合法有效，发行人股东大会授权董事会办理本次上市相关事宜，授权范围、程序合法有效。
（二）发行人本次发行股票已经获得中国证监会的核准
2021年7月16日，中国证监核发了《关于核准青岛食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2383号），核准发行人公开发行不超过2,200万新股，自核准发行之日起12个月内有效。
（三）发行人本次上市尚待获得深交所审核同意
基于上述，本所律师认为，发行人本次上市除尚需获得深交所审核同意外，已取得其他全部必要的批准和授权，已经取得的批准和授权合法、有效。
二、本次上市的主体资格
（一）发行人具有本次上市的主体资格
发行人于 1992 年 11 月 21 日设立，从发行人设立之日起计算，持续经营时
间已在 3 年以上；发行人本次上市已经过上市辅导，并已获得保荐机构的保荐。
（二）发行人依法有效存续
根据本所律师核查，依据法律法规、规范性文件及《青岛食品股份有限公司章程》关于发行人营业期限的规定，发行人为永久存续的股份有限公司，没有需要终止的情形，发行人依法有效存续。
基于上述，本所律师认为，发行人自成立以来已经持续经营三年以上；发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次上市的主体资格。
三、本次上市的实质条件
经核查，发行人本次发行并上市属于股份有限公司首次公开发行股票并在深交所上市。发行人本次发行并上市符合《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的实质性条件，具体如下：
（一）根据中国证监会核发的《关于核准青岛食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021] 2383 号）以及毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（毕马威华振验字第 2100962 号），发行人本
次发行已经取得中国证监会的核准并已完成公开发行，符合《上市规则》第 5.1.1 条第（一）项的规定；
（二）根据发行人的说明与承诺，并经本所律师核查发行人股东大会、董事 会、监事会议事规则，股东大会、董事会、监事会及董事会各专门委员会的会 议文件，查验发行人的工商登记备案资料等，发行人已经根据《公司法》及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，并在董事会下设董事会 秘书、战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，选举了公 司董事和独立董事、监事和职工代表监事，并聘请了副总经理、财务负责人、 董事会秘书等高级管理人员，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《上市规则》第 5.1.1 条第（二）项的规定；
（三）发行人为永久存续的股份有限公司。根据毕马威华振会计师事务所
（特殊普通合伙）于 2021 年 3 月 24 日出具的《审计报告》（毕马威华振审字第
2101142 号），并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询等，发行人依 法存续，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形；发 行人生产经营正常且主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情形，不 存在影响其持续经营的法律障碍，具有持续经营能力，符合《上市规则》第 5.1.1 条第（三）的规定；
（四）发行人本次发行前的股本总额为 6,655 万元，根据毕马威华振会计师 事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（毕马威华振验字第 2100962
号），本次发行完成后，发行人的股本总额为 8,875 万元，不少于 5,000 万元，
符合《上市规则》第 5.1.1 条第（四）项的规定；
（五）根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（毕马威华振验字第 2100962 号），发行人本次向社会公开发行 2,220 万股股 份，本次发行完成后，发行人的股份总数为 8,875 万股股份，发行人公开发行 的股份达到股份总数的 25%以上，符合《上市规则》第 5.1.1 条第（五）项的 规定。
（六）根据相关政府主管部门出具的证明文件、发行人及其控股股东、实际 控制人的说明与承诺，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪， 符合《上市规则》第 5.1.1 条第（六）项的规定；
（七）根据毕马威华振会计师事务所出具的《审计报告》（毕马威华振审字 第 2101142 号），发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符 合《上市规则》第 5.1.1 条第（七）项的规定；
（八）经核查，发行人已按照有关规定编制了《青岛食品股份有限公司首次 公开发行股票并上市之上市公告书》，符合《上市规则》第 5.1.2 条的规定。
（九）经核查， 发行人及其董事、监事、高级管理人员已在最近一次的《青岛食品股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》和《青岛食品股 份有限公司首次公开发行股票并上市之上市公告书》中保证该等上市申请文件 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《上市规 则》第 5.1.4 条的规定。
（十）发行人的控股股东、实际控制人、发行人其他主要股东、董事、监 事、高级管理人员均已根据各自情况分别就所持有的发行人股份锁定和减持等
承诺，符合《上市规则》第 5.1.5 条、第 5.1.6 条的规定。
（十一）发行人董事、监事、高级管理人员已在本所律师见证下签署了声明 及承诺书，并报深交所及发行人董事会备案，符合《上市规则》第 3.1.1 条的 规定。
基于上述，本所律师认为，发行人符合《上市规则》规定的股票上市的实 质条件。
四、保荐机构和保荐代表人
（一）发行人本次申请首次公开发行的股票上市，由中信证券股份有限公 司（以下简称“中信证券”）保荐。中信证券为经中国证监会注册登记并列入保 荐人名单，同时具有深交所会员资格的证券经营机构，符合《上市规则》第 4.1 条的规定。
（二）中信证券指定李建、栾培强作为保荐代表人，具体负责发行人本次
上市的保荐工作，上述 2 名保荐代表人为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《上市规则》第 4.3 条的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次上市已经获得发行人股东大会的批准和中国证监会的核准；发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次上市的主体资格；发行人本次上市符合《上市规则》规定的股票上市条件；就本次上市事宜，发行人已经聘请具有保荐资格的保荐机构；发行人本次上市尚需取得深交所的审核同意。
（ 以 下 无 正 文 ）
（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于青岛食品股份有限公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市的法律意见书》之签署页）
北京德和衡律师事务所
负责人： 刘克江_____________ 经办律师：房立棠_____________
郭芳晋_____________
张明波_____________
年 月 日
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