青岛食品股份有限公司
章 程
青岛食品股份有限公司章程
目录
第一章 总则 ......1
第二章 经营宗旨和范围 ......2
第三章 股份 ......2
第一节 股份发行......2
第二节 股份增减和回购......3
第三节 股份转让......4
第四章 股东和股东大会 ......5
第一节 股东......5
第二节 股东大会的一般规定 ......8
第三节 股东大会的召集......11
第四节 股东大会的提案与通知......13
第五节 股东大会的召开......14
第六节 股东大会的表决和决议......17
第五章 董事会......21
第一节 董事......22
第二节 董事会 ......25
第六章 总经理及其他高级管理人员 ......30
第七章 监事会......32
第一节 监事......32
第二节 监事会 ......32
第八章 公司党的组织......34
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ......35
第一节 财务会计制度 ......35
第二节 内部审计......39
第三节 会计师事务所的聘任 ......39
第十章 通知与公告 ......40
第一节 通知......40
第二节 公告......40
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......41
第一节 合并、分立、增资和减资......41
第二节 解散和清算......42
第十二章 修改章程 ......43
第十三章 附则......44
第一章 总则
第一条 为维护青岛食品股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《股份公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限
公司。
公司系经青岛市经济体制改革委员会[青体改发（1992）33号]文件批准，在青岛食品厂整体改制的基础上以定向募集方式设立的股份有限公司。青岛食品厂以全部净资产折为集体股投入股份有限公司，同时向内部职工发行内部职工个人股，向社会法人发行社会法人股。公司于1992年11月21日在青岛市工商行政管理局依法注册，领取企业法人营业执照。
1996年公司根据《公司法》进行规范，青岛市经济体制改革委员会出具《关于同意青岛食品股份有限公司调整股权结构的批复》[青体改发（1996）31号]文件及青岛市人民政府出具《青岛市股份有限公司设立批准证书》，同意青岛食品股份有限公司设立。公司于1997年1月27日在青岛市工商行政管理局进行重新登记，领取企业法人营业执照。
第三条 公司于2021年7月16日经中华人民共和国证券监督管理委员会证监
许可[2021]2383 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股2,220万股，于2021年12月21日在深圳证券交易所上市。发行后公司总股本为8,875万股。
第四条 公司注册名称：青岛食品股份有限公司
英文名称：Qingdao Foods Co., Ltd.
第五条 公司住所：青岛市李沧区四流中支路2号
邮政编码：266200
第六条 公司注册资本为人民币8,875万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人以及被董事会聘任为高级管理人员的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：执行党和国家的方针、政策，生产高品质系列
化食品，促进食品工业的发展。积极开拓国内外市场，发展国内外贸易及各种形式的经济合作。遵守社会公德、商业道德、诚信经营，承担社会责任，不断提高经济效益和社会效益。
第十三条 公司的经营范围为：生产：饼干、调味品（半固态）、糖果制品
（巧克力及巧克力制品、代可可脂巧克力及代可可脂巧克力制品）。本厂产品出口和本厂自用技术、设备、原材料的进出口业务；房屋租赁，来料加工，技术咨询服务；货物和技术的进出口业务；批发兼零售预包装食品、散装食品、日用百货、礼品、工艺品；产品展销；以下限分支机构经营：餐饮服务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在公司首次公开发行股票并上市后将在中国证
券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司系经青岛市经济体制改革委员会[青体改发（1992）33号]文
件批准，在青岛食品厂整体改制的基础上以定向募集方式设立的股份有限公司。青岛食品厂以全部净资产折为集体股投入股份有限公司，同时向内部职工发行内部职工个人股，向社会法人发行社会法人股。公司设立时的集体股为
40,700,000.00股，占公司总股本的比例为83.67%；社会法人股3,200,000.00股，占公司总股本的比例为6.58%；内部职工股4,744,500.00股，占公司总股本的比例为9.75%。出资时间为1992年11月12月。
第二十条 公司的股份总数为8,875万股，均为普通股，每股面值为人民币1
元。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、法规规定以及国家证券监督管理部门批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一) 证券交易所集中竞价交易方式；
(二) 要约方式；
(三) 国家证券监督管理部门认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项的原因收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无须提交股东大会审议。
公司依照第二十四条收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
上述人员在申报离任半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有以下权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
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