证券代码：001218 证券简称：丽臣实业
湖南丽臣实业股份有限公司
2023年限制性股票激励计划
（草案）
二零二三年六月
声 明
湖南丽臣实业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会、监事会及全体董事、监事保证《湖南丽臣实业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件，以及《湖南丽臣实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定制订。
二、本激励计划所采用的激励工具为限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总数为566.63万股，涉及的标的股票种类为公司A股普通股股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额12,599.37万股的4.4973%。本激励计划不设置预留份额。
截止本激励计划草案公告日，公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
四、本激励计划限制性股票的授予价格为11.04元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格、授予数量将做相应的调整。
五、本激励计划授予的激励对象总人数为74人，为公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、公司（含子公司）核心管理人员及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
六、本激励计划有效期自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次解除限售，每次解除限售以满足相应的解除限售条件为前提。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、激励对象通过以合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式获取认购限制性股票所需资金。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划草案由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，提交公司董事会审议通过，并由公司股东大会审议通过后方可实施。自股东大会审议通过本激励计划草案之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指南第1号——业务办理》的规定，不得授出权益的期间不计算在60日内。
十二、公司实施本激励计划涉及的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
十四、本激励计划的限制性股票解除限售条件涉及的业绩考核目标是基于对未来经营环境的预期及为达到本激励计划的实施目的而进行的合理估计，不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
目 录
释 义......1
第一章 本激励计划的目的与原则......1
第二章 本激励计划的管理机构......2
第三章 激励对象的确定依据和范围......3
第四章 本激励计划所涉及标的股票来源、数量及分配......4
第五章 本激励计划的时间安排......6
第六章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法......9
第七章 限制性股票的授予与解除限售条件......10
第八章 限制性股票的调整方法和程序......14
第九章 限制性股票会计处理......16
第十章 限制性股票激励计划的实施程序......18
第十一章 公司与激励对象各自的权利义务......22
第十二章 公司/激励对象异动的处理......24
第十三章 公司与激励对象之间相关争议与纠纷的解决机制......27
第十四章 限制性股票的注销及回购原则......28
第十五章 附则......31
释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
丽臣实业、本公司、 指 湖南丽臣实业股份有限公司
公司
本激励计划、本次
激 励 计 划 、 本 计 指 湖南丽臣实业股份有限公司2023年限制性股票激励计划
划、股权激励计划
本激励计划草案 指 《湖南丽臣实业股份有限公司2023年限制性股票激励计
划（草案）》
董事会 指 湖南丽臣实业股份有限公司第五届董事会
监事会 指 湖南丽臣实业股份有限公司第五届监事会
股东大会 指 湖南丽臣实业股份有限公司股东大会
薪酬与考核委员会 指 湖南丽臣实业股份有限公司第五届董事会薪酬与考核委
员会
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
限制性股票、标的股 指 定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
票 达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售
流通
按照本激励计划规定，指获得限制性股票的公司任职的董
激励对象 指 事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人
员
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得
公司股票的价格
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
用于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售日 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
限制性股票解除限售之日
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
需满足的条件
有效期 指 自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票全部解除
限售或回购之日止，最长不超过48个月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《 自 律 监 管 指 南 1 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务
号》 办理》
《公司章程》 指 《湖南丽臣实业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第一章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司任职的董事、高级管理人员、公司（含子公司）核心管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
一、制定本激励计划所遵循的基本原则
（一）坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；
（二）坚持维护股东利益、公司利益，有利于公司持续发展；
（三）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激励力度；
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