中铁特货物流股份有限公司
（北京市西城区鸭子桥路 24 号 C 区 212-229、 314-328、 416-429）
首次公开发行 A 股股票
招股说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
中铁特货物流股份有限公司 招股说明书
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声 明
本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以
发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作
为作出投资决定的依据。
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本次发行概况
（一）发行股票类型： 人民币普通股（ A 股）
（二）发行股数：
不超过1,333,333,333股，不超过公司发行后股份总数的25.00%。本次
发行的股份全部为新股，不涉及存量股转让。
（三）每股面值： 1.00元
（四）每股发行价格： 【】元
（五）预计发行日期： 【】年【】月【】日
（六）拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所
（七）发行后总股本： 不超过5,333,333,333股
（八）本次发行前股东所持股
份的流通限制、股东对所持股
份自愿锁定的承诺：
1、发行人实际控制人国铁集团作出如下承诺：
“（ 1）自中铁特货股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他
人管理本企业直接或间接持有的中铁特货首次公开发行股票前已发行
的股份，也不由中铁特货回购该部分股份。
（ 2）如本企业所持中铁特货股票在锁定期满后两年内减持，减持
价格不低于中铁特货首次公开发行的发行价； 中铁特货上市后6个月内
如中铁特货股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后6
个月期末收盘价低于发行价，本企业持有中铁特货股票的锁定期限自
动延长6个月。若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、
除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。
（ 3）如本企业因违反上述承诺而获得收入的，所有收入归中铁特
货所有。若本企业因未履行上述承诺给中铁特货或者其他投资者造成
损失的，本企业将向中铁特货及其他投资者依法承担赔偿责任。”
2、发行人控股股东中国铁投作出如下承诺：
“（ 1）自发行人上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理
本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行
人回购该部分股份。
（ 2）如本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持，减持价
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格不低于发行人首次公开发行的发行价； 发行人上市后6个月内如公司
股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后6个月期末收
盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。
若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述
股份价格、股份数量按规定做相应调整。
（ 3）如本公司因未履行上述承诺而获得收入的，所有收入归发行
人所有。若本公司因未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损
失的，本公司将向发行人及其他投资者依法承担赔偿责任。”
3、发行人股东东风集团股份作出如下承诺：
“（ 1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他
人管理本企业持有的发行人首次公开发行前已发行的股份，也不由发
行人回购本企业持有的发行人首次公开发行前已发行的股份。
（ 2）上述锁定期届满后，本企业减持直接或间接持有的发行人股
份时，将按照相关法律、法规及证券交易所的规则进行并及时、准确
地履行信息披露义务。
（ 3）本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的
相关规定。
（ 4）如本公司因违反上述承诺而获得收入的，所有收入归发行人
所有。若本公司因未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失
的，本公司将向发行人及其他投资者依法承担赔偿责任。
本承诺函出具后，若中国证监会及其派出机构、证券交易所作出
其他规定，且上述承诺不能满足中国证监会及其派出机构、证券交易
所的该等规定时，本企业承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。”
4、发行人股东安鹏投资、中车资本、中集投资和宁波普隐作出如
下承诺：
“（ 1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他
人管理本企业持有的发行人首次公开发行前已发行的股份，也不由发
行人回购本企业持有的发行人首次公开发行前已发行的股份。
（ 2）上述锁定期届满后，本企业减持直接或间接持有的发行人股
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份时，将按照相关法律、法规及证券交易所的规则进行并及时、准确
地履行信息披露义务。
（ 3）本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的
相关规定。
本承诺函出具后，若中国证监会及其派出机构、证券交易所作出
其他规定，且上述承诺不能满足中国证监会及其派出机构、证券交易
所的该等规定时，本企业承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。”
5、发行人股东京东新盛作出如下承诺：
“（ 1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他
人管理本企业持有的发行人首次公开发行前已发行的股份，也不由发
行人回购本企业持有的发行人首次公开发行前已发行的股份。
（ 2）上述锁定期届满后，本企业减持直接或间接持有的发行人股
份时，将按照相关法律、法规及证券交易所的规则进行并及时、准确
地履行信息披露义务（如有）。
（ 3）本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的
相关规定。
本承诺函出具后，若中国证监会及其派出机构、证券交易所作出
其他规定，且上述承诺不能满足中国证监会及其派出机构、证券交易
所的该等规定时，本企业承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。”
保荐机构、主承销商 中国国际金融股份有限公司
招股说明书签署日期 【】年【】月【】日
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声明及承诺
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中
财务会计资料真实、完整。
保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接损失的，将依法先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行
人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假
不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自
行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问， 应咨询自己的股票经纪人、律师、
会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文， 并特别注意下列重大事项提示
及公司风险：
一、股东关于发行前所持股份流通限制、自愿锁定股份的承诺
（一）发行人实际控制人的承诺
发行人实际控制人国铁集团就间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份的
流通限制及自愿锁定事宜作出如下承诺：
“ 1、自中铁特货股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接
或间接持有的中铁特货首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由中铁特货回购该部分
股份。
2、如本企业所持中铁特货股票在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于中铁特
货首次公开发行的发行价；中铁特货上市后 6 个月内如中铁特货股票连续 20 个交易日
的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本企业持有中铁特
货股票的锁定期限自动延长 6 个月。若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除
权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。
3、如本企业因违反上述承诺而获得收入的，所有收入归中铁特货所有。若本企业
因未履行上述承诺给中铁特货或者其他投资者造成损失的， 本企业将向中铁特货及其他
投资者依法承担赔偿责任。”
（二）发行人控股股东的承诺
发行人控股股东中国铁投作出如下承诺：
“ 1、自发行人上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行
人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、如本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于发行人首
次公开发行的发行价；发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均
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低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定
期限自动延长 6 个月。若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，
上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。
3、如本公司因未履行上述承诺而获得收入的，所有收入归发行人所有。若本公司
因未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的， 本公司将向发行人及其他投资
者依法承担赔偿责任。”
（三）发行人其他股东的承诺
发行人股东东风集团股份作出如下承诺：
“ 1、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有
的发行人首次公开发行前已发行的股份， 也不由发行人回购本企业持有的发行人首次公
开发行前已发行的股份。
2、上述锁定期届满后，本企业减持直接或间接持有的发行人股份时，将按照相关
法律、法规及证券交易所的规则进行并及时、准确地履行信息披露义务。
3、本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》的相关规定。
4、如本公司因违反上述承诺而获得收入的，所有收入归发行人所有。若本公司因
未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的， 本公司将向发行人及其他投资者
依法承担赔偿责任。
本承诺函出具后，若中国证监会及其派出机构、证券交易所作出其他规定，且上述
承诺不能满足中国证监会及其派出机构、证券交易所的该等规定时，本企业承诺届时将
按照该最新规定出具补充承诺。”
发行人股东安鹏投资、中车资本、中集投资和宁波普隐作出如下承诺：
“ 1、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有
的发行人首次公开发行前已发行的股份， 也不由发行人回购本企业持有的发行人首次公
开发行前已发行的股份。
2、上述锁定期届满后，本企业减持直接或间接持有的发行人股份时，将按照相关
中铁特货物流股份有限公司 招股说明书
1-1-8
法律、法规及证券交易所的规则进行并及时、准确地履行信息披露义务。
3、本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》的相关规定。
本承诺函出具后，若中国证监会及其派出机构、证券交易所作出其他规定，且上述
承诺不能满足中国证监会及其派出机构、证券交易所的该等规定时，本企业承诺届时将
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