001212 深市 中旗新材

证券代码：001212        证券简称：中旗新材        公告编号：2024-008
转债代码：127081        债券简称：中旗转债

            广东中旗新材料股份有限公司

          关于变更公司注册资本、经营范围

        及修订《公司章程》部分条款的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更公司注册资本、经营范围及修订<公司章程>部分条款的议案》，同意公司变更注册资本、经营范围并依照相关法律法规修订《广东中旗新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。具体修订情况如下：

    一、变更公司注册资本情况

  经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2023〕249 号”文核准，公司于 2023
年 3 月 3 日公开发行了 540.00 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总
额 5.40 亿元。经深交所“深证上〔2023〕327 号”文同意，公司 5.40 亿元可转
换公司债券已于 2023 年 4 月 25 日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“中
旗转债”，债券代码“127081”。

  公司本次发行的“中旗转债”自 2023 年 9 月 11 日进入转股期，自 2023 年
9 月 11 日至 2024 年 3 月 1 日，“中旗转债”累计转换 2,185 股公司股票。

  因此，公司总股本由 117,871,000 股变更为 117,873,185 股，注册资本由
117,871,000 元增加至 117,873,185 元。

    二、变更经营范围的情况

  根据公司业务发展需要，公司现拟将经营范围变更如下：

  变更前的经营范围：开发、制造：人造石材装饰材料；销售：装饰材料、五金交电、人造及天然石材、橱柜、石制家具及配件。开发、销售：石材设备；石
材产品安装；品牌加盟服务；房屋租赁；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。

  变更后的经营范围：开发、制造：高纯石英砂、石英制品；非金属材料、非金属制品；人造石材装饰材料；销售：高纯石英砂、石英制品；非金属材料、非金属制品、非金属矿产；装饰材料；五金交电；人造及天然石材；橱柜；石制家具及配件。开发、销售：高纯石英砂、非金属材料专用设备；石材设备；石材产品安装；品牌加盟服务；房屋租赁。一般项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。

    三、修订内容相关章程修订条款对照

  根据相关法律法规规定及上述注册资本、经营范围的变更情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：

        《公司章程》相关条款        修订后的《公司章程》相关条款

  第一条 为维护广东中旗新材料股份 第一条 为维护广东中旗新材料股份
  有限公司（以下简称“公司”）、股 有限公司（以下简称“公司”）、股
  东和债权人的合法权益，规范公司的 东和债权人的合法权益，规范公司的
  组织和行为，根据《中华人民共和国 组织和行为，根据《中华人民共和国
  公司法》（以下简称“《公司法》”）、 公司法》（以下简称“《公司法》”）、
  《中华人民共和国证券法》（以下简 《中华人民共和国证券法》（以下简
  称“《证券法》”）、《上市公司章 称“《证券法》”）、《上市公司章
  程指引》、《广东省商事登记条例》 程指引》、《上市公司治理准则》和
  和其他有关规定，制订本章程。    其他有关规定，制订本章程。

  第三条 公司于2021年7月8日经中 第三条 公司于2021年7月8日经中
  国证券监督管理委员会（以下简称中 国证券监督管理委员会（以下简称
  国证监会）核准，首次向社会公众发 “中国证监会”）核准，首次向社会
  行人民币普通股 2,267 万股，于 2021 公众发行人民币普通股 2,267 万股，
  年8月23日在深圳证券交易所上市。 于2021年8月23日在深圳证券交易
                                  所（以下简称“深交所”）上市。

第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
11,787.10 万元。                  117,873,185 元。

第十四条 经依法登记，公司经营范 第十四条 经依法登记，公司经营范围为：开发、制造：人造石材装饰材 围为：开发、制造：高纯石英砂、石料；销售：装饰材料、五金交电、人 英制品；非金属材料、非金属制品；造及天然石材、橱柜、石制家具及配 人造石材装饰材料；销售：高纯石英件。开发、销售：石材设备；石材产 砂、石英制品；非金属材料、非金属品安装；品牌加盟服务；房屋租赁； 制品、非金属矿产；装饰材料；五金货物或技术进出口（国家禁止或涉及 交电；人造及天然石材；橱柜；石制行政审批的货物和技术进出口除 家具及配件。开发、销售：高纯石英外）。（以上经营范围，国家法律、 砂、非金属材料专用设备；石材设备；行政法规禁止的项目不得经营；国家 石材产品安装；品牌加盟服务；房屋法律、行政法规限制的项目须取得有 租赁。一般项目：货物进出口；技术效行政许可后方可经营）（依法律须 进出口；进出口代理（国家禁止或涉经批准的项目，经相关部门批准后方 及行政审批的货物和技术进出口除可开展经营活动。）（公司的经营范 外）。（依法须经批准的项目，经相围以佛山市工商行政管理局核准的 关部门批准后方可开展经营活动。）
内容为准。）                    （公司的经营范围以佛山市工商行
                                政管理局核准的内容为准。）

第二十条 公司股份总数为11,787.10 第 二 十 条  公 司 股 份 总 数 为
万股，均为人民币普通股。        117,873,185 股，均为人民币普通股。

第二十二条 公司根据经营和发展的 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列 东大会分别作出决议，可以采用下列
方式增加资本：                  方式增加资本：

（一）公开发行股份；            （一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；          （二）非公开发行股份；


（三）向现有股东派送红股；      （三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；        （四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国 （五）法律、行政法规规定以及中国
证监会批准的其他方式。          证监会批准的其他方式。

                                公司发行可转换公司债券时，可转换
                                公司债券的发行、转股程序和安排以
                                及转股导致的公司股本变更等事项
                                应当根据国家法律、行政法规、规范
                                性文件等规定及本公司可转换公司
                                债券募集说明书的约定办理。

第二十四条 公司不得收购本公司股 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： 份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；        （一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司 （二）与持有本公司股份的其他公司
合并；                          合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者 （三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励；                      股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收 合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份；                      购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行 （五）将股份用于转换公司发行的可
的可转换为股票的公司债券；      转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权 （六）公司为维护公司价值及股东权
益所必需。                      益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公 除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。                  司股份的活动。

第三十条 公司公司董事、监事、高 第三十条 公司董事、监事、高级管级管理人员、持有本公司股份 5%以 理人员、持有本公司股份 5%以上的上的股东，将其持有的本公司股票在 股东，将其持有的本公司股票或者其买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 他具有股权性质的证券在买入后 66 个月内又买入，由此所得收益归本 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内公司所有，本公司董事会将收回其所 又买入，由此所得收益归本公司所得收益。但是，证券公司因包销购入 有，本公司董事会将收回其所得收售后剩余股票而持有 5%以上股份 益。但是，证券公司因包销购入售后的，以及有中国证监会规定的其他情 剩余股票而持有 5%以上股份的，以形，卖出该股票不受 6 个月时间限 及有中国证监会规定的其他情形的
制。                            除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的本公司股票，包括 自然人股东持有的本公司股票或者其配偶、父母、子女持有的及利用他 其他具有股权性质的证券，包括其配
人账户持有的本公司股票。        偶、父母、子女持有的及利用他人账
……                            户持有的本公司股票或者其他具有
                                股权性质的证券。

                                ……

第三十一条 公司依据证券登记机构 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份 权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 的股东，享有同等权利，承担同种义
务。                            务。

股东名册记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）各股东所持股份数；
（三）各股东所持股票的编号；
（四）各股东取得股份的日期。
第三十八条 公司股东承担下列义 第三十八条 公司股东承担下列义
务：                            务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式 （二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金；                      缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外， （三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股；                      不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有