广东中旗新材料股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为了规范广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易行为，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，保护广大投资者特别是中小投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等规范性文件及《广东中旗新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。
第二条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循以下原则：
（一） 尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”的原则，原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易的，应以成本加合理利润的标准来确定关联交易的价格；
（三）公司与关联人之间的交易应当签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任；
（四）公司董事会或股东大会审议关联交易事项时，关联董事和关联股东回避表决；
（五）必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见或报告；
（六）对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定。
第二章 关联交易和关联人
第三条 本制度所称的关联交易，是指公司或公司的控股子公司与公司关联人之间发生转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（委托贷款）；
（四）提供担保（含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可使用协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）与关联人共同投资；
（十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十七）法律、法规、规范性文件或中国证监会、深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致或已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与前款第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制而形成前款第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、总经理或者半数以上的董事属于第六条第（二）项所列情形者除外。
第六条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 具有下列情形之一的法人或其他组织或自然人，视同公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本制度第五条或者第六条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或者第六条规定情形之一的。
第三章 关联交易的决策程序与披露
第八条 公司与关联自然人发生的交易（公司获赠现金资产或提供担保除外）金额低于30万元的关联交易，或者公司与关联法人发生的交易金额低于300万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易，由董事长审查批准，但交易对方与董事长有关联关系情形的除外。
第九条 公司与关联自然人发生的交易（公司获赠现金资产或提供担保除外）金额在30万元以上，不足3,000万元；或者交易金额在30万元以上，不足公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，由董事会审议批准。
第十条 公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产或提供担保除外）金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，不足
3,000万元的关联交易；或者与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，不足公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，由董事会审议批准。
第十一条公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产或提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由董事会提交股东大会审议批准。
第十二条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当
在股东大会上回避表决。
第十三条公司不得直接或者间接通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借款。
第十四条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者下列情形之一的董事：
（一） 交易对方；
（二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者
其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三） 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体
范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员
的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
（六） 中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立
的商业判断可能受到影响的人士。
第十五条公司股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一） 交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三） 被交易对方直接或间接控制的；
（四） 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议
或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（七） 中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾
斜的法人或自然人。
第十六条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。
第十七条公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。
第十八条公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当按照《股票上市规则》的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。
与《股票上市规则》所述与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第十九条公司与关联人购买资产，成交金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，并且成交价格与交易标的的账面值、评估
值或者市场价格相比溢价超过100%的关联交易，除应当及时披露并将该交易提交股东大会审议外，应当遵守下列要求：
（一）提供经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核的拟购买资产的盈利预测报告。公司确有充分理由无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响；
（二）资产评估机构采取现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，独立董事和保荐机构（如有）应当对评估机构的独立性、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率和折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性、评估定价的公允性等发表明确意见，公司应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所出具专项审核意见；
（三）公司应当与关联人就相关资产未来三年实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
第二十条公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交如下文件：
（一） 公告文稿；
（二） 与交易有关的协议书或意向书；
（三） 董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
（四） 交易涉及的有权机关的批文（如适用）；
（五） 中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六） 独立董事事前认可该交易的书面文件；
（七） 独立董事意见；
（八） 中国证监会和深圳证券交易所要求提供的其他文件。
第二十一条 公司披露关联交易公告应当包括下列内容：
（一） 交易概述及交易标的的基本情况；
（二） 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三） 董事会表决情况（如适用）；
（四） 交易各方的关联关系和关联人基本情况；
（五） 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、
评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明 的与定价有关的其他特定事项；
若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向。
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