001209 深市 洪兴股份

        申万宏源证券承销保荐有限责任公司

          关于广东洪兴实业股份有限公司

    以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金

                    的核查意见

  申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为广东洪兴实业股份有限公司（以下简称“洪兴股份”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司拟使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的事项进行了核查，并发表核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准广东洪兴实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1816 号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）2348.65 万股，募集资金总额为701,776,620.00 元，扣除发行费用（不含增值税）后募集资金净额为 640,900,700.00
元。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 7 月 15 日对公司首次公开发
行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了华兴验字[2021]21000780108 号《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储，并按规定与专户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》。

    二、募集资金投资项目的情况

  根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，募集资金扣除发行费用后的公司实际募集资金净额拟投入以下 4 个项目，披露的募集资金投资项目的具体情况如下：

                                                                    单位：万元

  序号                项目名称              项目投资总额    拟投入募集资金

                                                                  金额

    1      年产 900 万套家居服产业化项目          30,724.48        30,724.48

    2    信息化管理系统及物流中心建设项目        15,150.97        15,150.97

    3          营销网络扩建及推广项目              8,214.62          8,214.62

    4              补充流动资金                  10,000.00        10,000.00

                    合计                            64,090.07        64,090.07

  在本次首次公开发行募集资金到位前，本公司根据上述项目进度情况，以自筹资金先行支付项目款项；在发行募集资金到位后，按照相关法规规定以募集资金置换前期自筹资金投入。

  如本次募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将通过自筹资金解决。
    三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目及预先支付发行费用情况

  为了保障募集资金投资项目顺利进行，在募集资金到位之前，公司已使用自
筹资金进行了前期投入。截至 2021 年 11 月 8 日，公司以自筹资金预先投入募集
资金投资项目的实际投资金额为 5,340.33 万元；另外，公司已使用自筹资金支付的发行费用（不含增值税）为 316.69 万元。

  （一）公司已预先投入募投项目的自筹资金及拟置换金额具体情况如下：

  序号        项目名称      使用募集资金金额  以自筹资金预先    拟置换金

                                    （万元）      投入（万元）      （万元）

    1      年产 900 万套家居          30,724.48        5,340.33        5,340.33

              服产业化项目

  （二）公司以自筹资金支付的发行费用及置换金额具体情况如下：

  序号          项目名称        发行费用  以自筹资金预先投入  拟置换金额

                                  （万元）        （万元）        （万元）

    1        承销及保荐费用        4,059.77              47.17        47.17

    2        审计及验资费用        1,000.00              198.11      198.11

    3            律师费用            526.22              37.74        37.74

    4      发行法定信息披露费用      467.92                  -            -

    5      发行手续费及其他费用        33.67              33.67        33.67

    四、本次置换事项履行的决策程序及相关意见

    （一）董事会审议情况


  公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，即使用募集资金 5,657.02 万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 5,340.33 万元及已支付发行费用的自筹资金 316.69 万元。

    （二）监事会审议情况

  公司第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，即使用募集资金 5,657.02 万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 5,340.33 万元及已支付发行费用的自筹资金 316.69 万元。并发表意见如下：公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用自筹资金的相关事宜，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形。本次置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合相关法律、法规的规定。

    （三）独立董事意见

  独立董事对公司以募集资金置换预先投入自筹资金的事项发表的独立意见如下：

  为顺利推进募集资金投向项目的实施，公司在募集资金到位前，以自筹资金预先投入募集资金投资项目，符合公司发展需要，现在用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金，符合有关法律法规及公司制度的有关规定，履行了必要的法定审批程序，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东特别是中小股东利益的情况。我们同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金。

    （四）会计师事务所鉴证结论

  广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金投资项目预先投入的自筹资金进行了专项审核，并出具了司农专字[2021]21005660013 号《关于广东洪兴实业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和已支付发行费用的鉴证报告》。认为：公司董事会编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目和已支付发行费用的专项说明》符合相关规定，在所有重大方面公允

地反映了公司截止至 2021 年 11 月 8 日以自筹资金预先投入募集资金投资项目
和发行费用的实际情况。

    （五）保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：公司以募集资金置换预先投入自筹资金的事项已经公司第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第十三次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了明确同意意见，广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次募集资金投资项目预先投入的自筹资金情况进行了专项审核，并出具了司农专字[2021]21005660013 号《关于广东洪兴实业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和已支付发行费用的鉴证报告》，履行了必要的程序。该事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关规定的要求，不存在与募集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。保荐机构同意公司以募集资金置换预先投入的自筹资金。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广东洪兴实业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：__________________        __________________

              张晓                        黄自军

                                    申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                                                      年  月    日