证券代码：001205 证券简称：盛航股份 公告编号：2024-012
债券代码：127099 债券简称：盛航转债
南京盛航海运股份有限公司
关于签署股权收购意向协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”或“盛航股份”）拟以现金方式收购自然人梁栋、赵勇及其关联主体合计持有的深圳市海昌华海运股份有限公司（以下简称“海昌华”或“标的公司”）71.5342%股份。
2、本次交易尚处于初步筹划阶段，最终收购标的公司的股权比例、交易价格等最终交易方案，尚需在完成审计、评估后，由交易各方进一步协商确定，并以各方签署的正式协议为准。
3、本次签署的意向协议不构成关联交易。经初步测算预估，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体尚需在完成标的公司审计、评估并确定交易价格等要素后，根据相关指标判断确定，如本次交易触发重大资产重组，公司将按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序。
4、本次交易尚存在重大不确定性。在协议履行过程中，可能存在因政策调整或市场环境变化以及公司自身基于后续尽职调查与洽商过程中的实际情况判断，而使投资决策方案变更或推进进度未达预期的风险。
5、公司将按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并根据项目进展情况，及时履行信息披露的义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
为稳步推进战略规划布局，持续提升公司船舶运力规模，进一步完善运力结构，增强公司在国内沿海省际危化品运输市场中的市场占有率和竞争力水平，巩固公司在行业内的领先地位，公司拟与自然人梁栋、赵勇及标的公司海昌华签署《关于深圳市海昌华海运股份有限公司之股权收购意向协议》，并拟以现金方式收购自然人梁栋、赵勇及其关联主体合计持有海昌华 71.5342%股份。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的规定，本次签署的意向协议不构成关联交易。经初步测算预估，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体尚需在完成标的公司审计、评估并确定交易价格等要素后，根据相关指标判断确定，如本次交易触发重大资产重组，公司将按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序。
公司已于 2024 年 1 月 25 日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《签
署<关于深圳市海昌华海运股份有限公司之股权收购意向协议>的议案》。经公司董事会审批同意，公司与自然人梁栋、赵勇就公司以现金方式收购自然人梁栋、赵勇及其关联主体合计持有的海昌华 71.5342%股份达成初步意向，拟签署《关于深圳市海昌华海运股份有限公司之股权收购意向协议》。
二、交易对方基本情况
（一）交易对方情况介绍
1、自然人梁栋基本情况
姓名 梁栋
性别 男
国籍 中国
身份证号码 440301195612******
住所 广东省深圳市南山区
就职单位 深圳市海昌华海运股份有限公司
2、自然人赵勇基本情况
姓名 赵勇
性别 男
国籍 中国
身份证号码 120107197005******
住所 广东省深圳市南山区
就职单位 深圳市海昌华海运股份有限公司
（二）关联关系
上述交易对手与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、公
司董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系或其他利益安排。
（三）被执行人情况
通过公开信息查询及交易对方提供的资料，在申请执行人海南利莲投资有限公司与被执行人天津航运有限责任公司、海南南津船务有限公司、海昌华及梁栋、赵勇船舶抵押合同纠纷执行案件（[2023]琼 72 执恢 52 号）中，上述交易对方自然人梁栋、赵勇及标的公司海昌华作为已注销的海南南津船务有限公司的股东被海口海事法院列为被执行人，执行标的为人民币 2,560.25 万元。
2023 年 11 月 7 日，海口海事法院作出（2023）琼 72 执异 56 号《执行裁定
书》，裁定撤销海口海事法院于 2023 年 8 月 12 日作出的（2023）琼 72 执恢 52
号执行通知书。截至目前，申请执行人海南利莲投资有限公司已向海南省高级人民法院申请复议。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
公司名称 深圳市海昌华海运股份有限公司
统一社会信用代码 91440300279259561X
企业类型 非上市股份有限公司
成立时间 1996 年 8 月 4 日
注册资本 11,500 万元人民币
法定代表人 梁栋
住所 深圳市南山区蛇口太子南路蛇口工业区金融中心 1 栋 5 层 1 号
港澳航线水路货物运输业务（凭水路运输许可证经营在有效期内
经营范围 经营）；国内沿海、长江中下游及广东省内河成品油船、化学品船
运输；国内水路货运代理、国内船舶代理。
（二）股权结构
截至本公告披露日，海昌华股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 梁栋 34,375,000 29.89%
2 赵勇 34,361,400 29.88%
3 盛航股份 9,415,700 8.19%
4 其余持股 5%以下的 66 名 36,847,900 32.04%
机构及自然人股东
-- 合 计 115,000,000 100.00%
注：公司已于 2023年 12 月 22 日以人民币 6,450.48 万元受让取得海昌华8.19%的股份。
根据《股票上市规则》及《公司章程》规定，本次股权受让无需提交董事会、股东大会审议，不属于关联交易，亦不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）关联关系
除公司现持有海昌华 8.19%股份外，海昌华与公司及公司控股股东、实际控
制人、持股 5%以上股东、公司董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系或其他利益安排。
四、意向协议的主要内容
经公司第四届董事会第八次会议审议通过，南京盛航海运股份有限公司（甲方）拟与自然人梁栋（乙方）、自然人赵勇（丙方）以及标的公司海昌华签署《关于深圳市海昌华海运股份有限公司之股权收购意向协议》，协议主要内容如下：
（一）交易安排
1、甲方本次现金收购的标的公司股权为乙方、丙方及其关联主体合计持有标的公司 71.5342%股份（最终收购的股权比例，以各方正式签署的股权收购协议为准）及上述股权所应附有的全部权益及依法享有的全部利益。
2、各方同意，本次交易的审计评估基准日为 2024 年 3 月 31 日，以甲方会
计政策和会计估计为审计调整基础，由甲方聘请的审计、评估机构对标的公司进行审计评估。各方同意本次交易的最终收购价格以评估机构出具的关于标的股权的评估报告确定的评估值为参考，经本协议各方协商确定并以各方正式签署的股权收购协议（以最终签署的文件名称为准）为准。
（二）交易意向金
1、甲方同意，本协议生效之日起 3 个工作日内，甲方向乙方及丙方指定银
行账户合计支付人民币 5,000 万元（大写：伍仟万元）作为本次交易的意向金，其中向乙方支付人民币 2,500 万元，向丙方支付人民币 2,500 万元。
2、意向金将根据正式交易协议的约定转为本次交易对价支付的一部分。如本意向协议终止或解除，乙方及丙方应当按本协议的约定向甲方全额退还交易意向金。
3、乙方及丙方同意，分别将其所持 365 万股标的公司股权质押给甲方作为
本次交易的担保，并于甲方支付交易意向金后 3 个工作日完成上述股份质押手续，质押登记费用由乙方及丙方承担。各方签署正式交易协议后，乙方及丙方上述质押股份全部解除。如本次交易最终未能实施，自乙方及丙方向甲方退还交易意向金之日起 3 个工作日内，甲方应当配合乙方及丙方办理完成上述质押股份解除质押。
（三）尽职调查
1、本协议各方同意协议签署后，由甲方聘请的中介机构尽快对开展尽职调
查、审计、评估等工作，尽职调查工作应当于 2024 年 5 月 31 日前完成。乙方、
丙方及标的公司应在中介机构尽职调查和审计、评估期间，按照中介机构的要求，及时提供相关公司财务、业务经营、法律、管理等方面的资料和信息，按时配合中介机构完成工作，并应保证所提供的资料信息真实、准确、完整。
2、乙方、丙方及标的公司同意，配合甲方熟悉、了解标的公司日常运营和管理，并提供相应的资料和文件。
（四）先决条件
1、各方一致确认，本协议所述的本次交易正式实施需同时满足如下先决条件：
（1）本次交易所涉尽职调查完成且无实质性障碍；
（2）本次交易已获得甲方内部决策机构审议通过；
（3）本次交易的正式股权收购协议签署；
（4）证券等行政主管监管部门批准本次交易（如涉及）；
（5）其他相关审批（如涉及）；
（6） 标的公司的资产和负债不发
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