北京市竞天公诚律师事务所
关于南京盛航海运股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
预留部分授予数量、授予价格调整
及预留部分授予事项
之
法律意见书
二零二二年九月
北京市竞天公诚律师事务所
关于南京盛航海运股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
预留部分授予数量、授予价格调整及预留部分授予事项之
法律意见书
南京盛航海运股份有限公司：
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）依法接受南京盛航海运股份有限公司（以下简称“盛航股份”或“公司”）委托，就公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就调整预留部分授予价格、授予数量（以下简称“本次调整”）以及预留部分授予相关事项（以下简称“本次授予”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《南京盛航海运股份有限公司 2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《南京盛航海运股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、公司相关会议文件、独立董事意见、监事会核查意见以及本所律师认为需要审查的其他文件。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
1、本所律师在工作过程中，已得到盛航股份的保证，即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁布的《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等国家现行法律、法规、规范性文件的有关规定发表法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、盛航股份或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅就与本次调整有关的中国境内法律问题发表法律意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
6、本所律师同意将本法律意见书作为本次调整所必备的法定文件。
7、本法律意见书仅供本次调整之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《上市规则》等法律、法规、规范性文件和《南京盛航海运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所出具如下法律意见：
正 文
一、 关于本次调整和本次授予的批准和授权
1、2021 年 12 月 14 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过
《关于<南京盛航海运股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京盛航海运股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对《激励计划（草案）》相关事宜发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于<南京盛航海运股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京盛航海运股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。
2、公司于 2021 年 12 月 15 日至 2021 年 12 月 24 日在公司内部对本次激励
计划首次授予激励对象的姓名及职务进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何人对本次激励计划首次授予部分激励对象提出的异议。2021 年 12 月 25日，公司在深圳 证券交易所网站（http://www.szse.cn/）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《南京盛航海运股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2021 年 12 月 30 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于<南京盛航海运股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京盛航海运股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，授权董事会确定本次激励计划的授予日并在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票及办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、2021 年 12 月 31 日，公司在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《南京盛航海运股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、根据公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，2022 年 1 月 13 日，公
司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限
的授予价格向符合条件的 50 名激励对象授予 168 万股限制性股票。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
6、2022 年 3 月 18 日，公司完成了 2021 年限制性股票激励计划首次授予
登记工作。因公司董事会在办理限制性股票首次授予登记的过程中，有 1 名激励对象因个人原因主动辞职，不符合本次限制性股票激励计划中激励对象的条件。故本次实际授予激励对象共 49 名，实际授予的限制性股票数量共计 164 万
股。公司于 2022 年 3 月 22 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授
予登记完成的公告》（公告编号：2022-027）。
7、根据公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，2022 年 4 月 25 日，公
司召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购数量及回购价格的议案》。独立董事对调整2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购数量及回购价格相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开了第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购数量及回购价格的议案》。
8、2022 年 9 月 5 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格及授予数量的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，因公司 2021 年年度权益分派事项，根据公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，对公司对预留限制性股票的授予数量及授予价格进行相应的调整；同时，董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，并同意确定 2022 年
9 月 5 日为预留限制性股票授予日，向符合授予条件的 25 名激励对象授予限制
性股票 39.2 万股，授予价格为 8.26 元/股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
9、2022 年 9 月 5 日，公司召开了第三届监事会第十八次会议，审议通过
了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格及授予数量的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对预留部分授予数量、授予价格调整及预留授予事项和激励对象名单进行审核而并发表了意见。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整和本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、 本次调整的具体情况
（一）本次调整的原因
1、根据《激励计划》“第十章本激励计划的调整方法和程序”的相关规定，若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量及授予价格进行相应的调整。
2、根据公司于巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn /）披露的《南京盛航海运股份有限公司 2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》（公告编号：2022-017）、《南京盛航海运股份有限公司 20201 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-033）及公司 2021 年年度股东大会决议，公司 2021年度权益分派方案为：以公司现有总股本 121,906,667 股为基数，向全体股东每
10 股派 1.3 元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。
根据公司说明，该等权益分派方案已于 2022 年 4 月 18 日实施完成。
根据 2021 年第四次临时股东大会的决议，公司股东大会授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量、价格进行相应的调整。
（二）本次调整的方法及数量、价格
根据《激励计划》“第十章本激励计划的调整方法和程序”的规定，本次限制性股票预留部分授予数量、授予价格调整方法如下：
1、限制性股票预留部分授予数量调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
2、限制性股票预留部分授予价格调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本
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