证券代码：001202 证券简称：炬申股份 公告编号：2021-027
广东炬申物流股份有限公司
关于公司受让控股子公司少数股东部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
广东炬申物流股份有限公司（以下简称“公司”或“炬申股份”）与自然人
刘贵文、李林签署《投资合作协议》，于 2021 年 6 月 10 日共同投资设立广州炬
申物流有限公司（以下简称“目标公司”），目标公司注册资本为人民币 3,000 万元，其中公司以现金方式出资人民币 2,100 万元，持有目标公司 70%的股权。鉴于对目标公司的经营理念和经营方式各方未能达成一致，自然人刘贵文、李林拟退出目标公司，公司拟受让刘贵文、李林持有的目标公司股权。
公司于 2021 年 6 月 28 日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过《关
于公司受让控股子公司少数股东部分股权的议案》，同意公司以人民币 0 元价格受让刘贵文、李林持有的目标公司股权（对应认缴出资额人民币 900 万元，实缴出资额人民币 0 元）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，上述交易事项无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、交易对手方一
刘贵文，男，身份证号码： 440222198403XXXXXX
住所：广东省始兴县顿岗镇
刘贵文与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
2、交易对手方二
李林，男，身份证号码： 440225196412XXXXXX
住所：广东省广州市黄埔区
李林与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
三、 交易标的基本情况
1、公司名称：广州炬申物流有限公司
2、企业性质：其他有限责任公司
3、注册地址：广州市黄埔区文冲葵龙尾街 5 号二层 203 单元
4、法定代表人：熊松涛
5、注册资本：3,000 万元人民币
6、成立时间：2021 年 6 月 10 日
7、经营范围：运输货物打包服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；供应链管理服务；装卸搬运；海上国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；国际船舶管理业务；专业保洁、清洗、消毒服务；国际船舶代理；国内船舶代理；无船承运业务；船舶拖带服务；国内货物运输代理；国际货物运输代理；包装服务；道路货物运输站经营；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品）；货物进出口；道路货物运输（不含危险货物）；水路普通货物运输；技术进出口；报关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、出资方式及股权结构
公司以现金出资的方式投资人民币 2,100 万元，持有目标公司 70%的股权；
刘贵文、李林两位自然人股东以现金出资的方式投资人民币 900 万元，持有目标公司 30%的股权。本次收购前后股权变动情况如下：
单位：万元
收购前股权结构 收购后股权结构
股东名称
认缴出资额 持股比例 认缴出资额 持股比例
炬申股份 2,100.00 70.00% 3,000.00 100.00%
刘贵文 693.00 23.10% 0 0
李林 207.00 6.90% 0 0
合计 3,000.00 100.00% 3,000.00 100.00%
四、交易的主要内容
经公司与刘贵文、李林协商约定，拟于 2021 年 6 月 28 日受让刘贵文、李林
持有的目标公司全部股权。其中：
1.受让主体：炬申股份；
2.受让股权比例：刘贵文、李林持有的目标公司全部股权；
3.受让价款：0 元人民币；
4.受让时间：2021 年 6 月 28 日；
5.后续安排：刘贵文、李林协助配合办理工商变更登记。
五、本次交易的目的、对公司的影响及存在风险
（一）本次交易的目的及对公司的影响
本次交易主要系目标公司的经营理念和经营方式的调整，公司受让目标公司少数股东股权有利于提高决策效率，推动公司业务的快速发展。
公司本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）本次交易存在的风险
本次交易完成后，目标公司将成为公司全资子公司，可能存在市场风险、行业竞争风险、经营管理风险等潜在风险，公司将积极采取相应措施予以防范和应对，力求提升目标公司的管理水平和市场竞争力。同时，公司也将按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，及时履行相关的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、《广东炬申物流股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议》；
2、《股权转让协议》。
特此公告。
广东炬申物流股份有限公司
董事会
2021 年 6 月 29 日
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