证券代码：001201 证券简称：东瑞股份 上市地点：深圳证券交易所
东瑞食品集团股份有限公司
Dongrui Food Group Co.,Ltd.
（广东省河源市东源县仙塘镇蝴蝶岭工业城 01-11 地块）
2022 年度非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）
二〇二二年七月
公司声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行相关事项已获公司第二届董事会第二十三次会议及第二届董事会第二十四次会议审议通过，尚需公司股东大会审议。根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需中国证监会核准后方可实施。
2、本次发行的对象为包括公司控股股东、实际控制人袁建康先生控制的东晖投资在内的不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
除东晖投资以外的其他发行对象须为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除东晖投资以外的最终发行对象将在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行对象东晖投资与公司存在关联关系。除东晖投资外，目前公司尚未确定其他发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系，其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
3、本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量（即本次
发行的发行底价）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
东晖投资不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，东晖投资将以发行底价作为认购价格参与本次认购。
4、本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 103,300.00 万元（含本数）。其中东晖投资认购金额为 1,000 万元，同时认购的股份数量不超过公司已发行股份的 2%，即如东晖投资认购公司本次发行的股份将导致最近十二个月内增持股份数超过公司已发行股份的 2%，则东晖投资认购本次发行的股份数以东晖投资最近十二个月内增持股份数不超过公司已发行股份的 2%为限。东晖投资最终认购股票数量根据认购金额和本次认购价格按以下公式确定：认购股票数量=认购金额÷认购价格，认购股票数量不为整数的应向下调整为整数，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
本次非公开发行 A 股股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 63,841,680.00 股（含本数）。
在上述发行数量范围内，由股东大会授权公司董事会视市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。若本次非公开发行 A 股股票的股份总数及募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次股份发行数量及募集资金总额届时将相应调整。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。
5、本次发行募集资金扣除发行费用后的净额将用于以下项目：
单位：万元
项目名称 项目投资金额 拟使用募集资金金额
东源东瑞农牧发展有限公司东源县船塘 77,300.00 77,300.00
现代农业综合体项目（黄沙基地）
补充公司流动资金项目 26,000.00 26,000.00
项目名称 项目投资金额 拟使用募集资金金额
合计 103,300.00 103,300.00
在本次向特定对象非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金总额，由公司以自筹资金解决。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金使用金额进行适当调整。
6、本次非公开发行完成后，东晖投资认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他发行对象通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。控股股东、实际控制人袁建康先生本次发行前直接或间接持有的公司股份在本次非公开发行完成之日起 18 个月内不得转让。
本次发行结束后，本次发行对象认购本次发行的股份由于公司送红股、转增股本等原因增加的股份亦遵守上述限售期的约定。限售期结束后，本次发行对象通过本次发行取得股票的减持将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
7、本次非公开发行 A 股股票完成后公司控股股东和实际控制人不变，本次非公开发行 A 股股票不会导致公司控制权发生变化、不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、为进一步增强公司现金分红的透明度，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定，公司董事会制定了《东瑞食品集团股份有限公司未来三年（2022 年-2024年）股东分红回报规划》，公司当前现金分红政策符合中国证监会的相关要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，充分保障了中小投资者的合法权益。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况，详见本预案“第五章 公司的利润分配政策及执行情况”。
9、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的要求，公司制定了本次非公开发行A股股票后摊薄即期回报的填补措施，同时公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容，详见本预案“第六章 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施”。
虽然公司为应对即期回报被摊薄制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
10、截至本预案公告日，公司控股股东、实际控制人袁建康先生直接和间接控制公司本次发行前 32.51%的股权，此外，袁建康先生还持有安夏投资 18.34%的股权，安夏投资现直接持有公司 6.88%的股权。袁建康先生控制的东晖投资本次认购金额为 1,000 万元，同时认购的股份数量不超过公司已发行股份的 2%，公司董事会提请公司股东大会审议确认袁建康先生及东晖投资免于发出收购要约。
目 录
释义 ...... 3
第一章 本次非公开发行股票方案概要...... 5
一、公司基本情况...... 5
二、本次非公开发行的背景和目的...... 5
三、发行对象及其与公司的关系...... 8
四、发行方案概要...... 9
五、本次发行是否构成关联交易...... 12
六、本次发行是否导致公司控制权变化...... 12
七、本次发行已取得的批准情况以及尚需呈报批准的程序...... 12
八、本次发行方案是否导致股权分布不具备上市条件...... 13
第二章 董事会确定的发行对象的基本情况...... 14
一、基本情况...... 14
二、附条件生效的《股份认购协议》内容摘要...... 16
第三章 董事会关于本次募集资金投资项目的可行性分析...... 20
一、本次募集资金的使用计划 ...... 20
二、募集资金使用的必要性和可行性分析 ...... 20
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...... 26
四、可行性分析结论...... 27
第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 28
一、本次发行对公司业务、资产整合计划、公司章程、股东结构、高管
人员结构、业务结构的影响...... 28
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响...... 29
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况...... 29
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 30
五、本次发行对公司负债结构的影响...... 30
六、本次发行相关的风险说明...... 30
第五章 公司的利润分配政策及执行情况...... 35
一、公司利润分配政策...... 35
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况...... 37
三、公司未来股东回报规划...... 38
第六章 本次
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