证券代码：001201 证券简称：东瑞股份 公告编号：2022-037
东瑞食品集团股份有限公司
第二届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
东瑞食品集团股份有限公司（下称“公司”）于 2022 年 6 月 21 日以现场+
通讯会议方式召开第二届董事会第二十三次会议。召开本次会议的通知及相关会
议资料已于 2022 年 6 月 15 日通过书面、电子邮件等方式送达各位董事、监事和
高级管理人员。
本次会议应出席董事 9 名，实到董事 9 名，会议有效表决票数为 9 票。本次
董事会的召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。公司全体监事及相关高级管理人员列席了本次会议。会议由袁建康先生主持。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，董事会对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司已经符合非公开发行股票的各项条件。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
关联董事袁建康、袁伟康、袁炜阳对本议案回避表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚须提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
公司董事会逐项审议通过了本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的具体方案。本次发行方案及表决情况如下：
关联董事袁建康、袁伟康、袁炜阳回避表决。
1、非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量（即本次发行的发行底价）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。
东莞市东晖实业投资有限公司（以下简称“东晖投资”）不参与本次发行的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，东晖投资将以发行底价作为认购价格参与本次认购。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
4、发行对象及认购方式
本次发行的对象为包括公司控股股东、实际控制人袁建康先生控制的东晖投资在内的不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
除东晖投资以外的其他发行对象须为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除东晖投资以外的最终发行对象将在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
5、募集资金总额及发行数量
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 77,300.00 万元（含本数）。其中东晖投资认购金额为 1,000 万元，同时认购的股份数量不超过公司已发行股份的 2%，即如东晖投资认购公司本次发行的股份将导致最近十二个月内增持股份数超过公司已发行股份的 2%，则东晖投资认购本次发行的股份数以东晖投资最近十二个月内增持股份数不超过公司已发行股份的 2%为限。东晖投资最终认购股票数量根据认购金额和本次认购价格按以下公式确定：认购股票数量=认购金额÷认购价格，认购股票数量不为整数的应向下调整为整数，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
本次非公开发行 A 股股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 63,841,680.00 股（含本数）。
在上述发行数量范围内，由股东大会授权公司董事会视市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。若本次非公开发行 A 股股票的股份总数及募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次股份发行数量及募集资金总额届时将相应调整。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
6、募集资金投向
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资金额 拟使用募集资金金额
1 东源东瑞农牧发展有限公司东源县船 77,300.00 77,300.00
塘现代农业综合体项目（黄沙基地）
合计 77,300.00 77,300.00
在本次向特定对象非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金总额，由公司以自筹资金解决。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金使用金额进行适当调整。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
7、限售期安排
本次非公开发行完成后，东晖投资认购的本次发行的股票自发行结束之日起18 个月内不得转让，其他发行对象通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行结束后，本次发行对象认购本次发行的股份由于公司送红股、转增股本等原因增加的股份亦遵守上述限售期的约定。限售期结束后，本次发行对象通过本次发行取得股票的减持将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
9、本次发行前的滚存利润安排
本次发行前所形成的未分配利润由本次发行结束后的新老股东按照本次发行结束后的持股比例共同享有。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
10、本次发行决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
独立董事对上述事项发表了同意的事前认可与独立意见。
本议案须提交公司 2022 年第一次临时股东大会逐项审议，并获得中国证监会的核准后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。
（三）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》
本议案内容详见公司2022年6月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年度非公开发行 A 股股票预案》。
关联董事袁建康、袁伟康、袁炜阳对本议案回避表决。
独立董事对该事项发表了同意的事前认可与独立意见。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司与东莞市东晖实业投资有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》
本议案内容详见公司2022年6月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司与股东签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。
关联董事袁建康、袁伟康、袁炜阳对本议案回避表决。
独立董事对该事项发表了同意的事前认可与独立意见。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
公司实际控制人袁建康控制的东莞市东晖实业投资有限公司拟认购本次非公开发行的股票，本次非公开发行股票构成关联交易。本议案内容详见公司 2022年 6 月 22 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》《招商证券股份有限公司关于东瑞食品集团股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易事项的核查意见》。
关联董事袁建康、袁伟康、袁炜阳对本议案回避表决。
独立董事对该事项发表了同意的事前认可与独立意见。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》
本议案内容详见公司2022年6月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告》。
关联董事袁建康、袁伟康、袁炜阳对本议案回避表决。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
本议案内容详见公司2022年6月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况报告》《致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于东瑞食品集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
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