东瑞食品集团股份有限公司
Dongrui Food Group Co.,Ltd.
（广东省河源市东源县仙塘镇蝴蝶岭工业城 01-11 地块）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38－ 45 楼）
创业板投资风险提示： 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投
资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较
大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及公司所披露的风险因素，审
慎作出投资决定。
公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发
行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资
决定的依据。
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1-1-1
本次发行概况
发行股票类型： 人民币普通股（A 股）
发行股数：
公司本次公开发行股票的数量不超过 3,167 万股，占发行后总
股本的比例不低于 25%。本次发行中，公司股东不进行公开发
售股份（即不进行老股转让）。
每股面值： 人民币 1.00 元
每股发行价格： 【 】元/股
预计发行日期： 【 】年【 】月【 】日
拟上市证券交易所： 深圳证券交易所
发行后总股本： 不超过 12,667 万股
保荐人（主承销商）： 招商证券股份有限公司
招股说明书签署日期： 2017 年 12 月 3 日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连
带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人
以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，
将依法赔偿投资者损失。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利
能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示
发行人提醒投资者特别关注下述重大事项提示。此外， 在做出投资决策之前，
发行人请投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”一节全部内容。
一、股票限制流通及自愿锁定承诺
公司本次发行前总股本为 9,500 万股， 本次拟发行不超过 3,167 万股人民币
普通股，发行后总股本不超过 12,667 万股。
本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺如
下：
（一）控股股东和实际控制人袁建康的承诺
袁建康作为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理，现作出如下承诺：
自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或
间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本人直接或
间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。在本人担任发行人董事、监事、
高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的 25%；离
职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。若本人在发行人首次公开发行股
票上市之日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内不转让本人直
接或者间接持有的发行人股份； 若本人在发行人首次公开发行股票上市之日起第
七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不转让本人
直接或者间接持有的发行人股份。本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减
持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票
的锁定期限自动延长 6 个月。
（二）东晖投资的承诺
东晖投资作为公司实际控制人袁建康控制的公司、公司持股 5%以上的股东，
承诺如下：
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自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接
或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本企业直
接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
（三）袁伟康的承诺
袁伟康作为公司的股东、董事、高级管理人员，实际控制人袁建康之哥哥，
现作出如下承诺：
自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或
间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本人直接或
间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。在本人担任发行人董事、监事、
高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的 25%；离
职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。若本人在发行人首次公开发行股
票上市之日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内不转让本人直
接或者间接持有的发行人股份； 若本人在发行人首次公开发行股票上市之日起第
七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不转让本人
直接或者间接持有的发行人股份。本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减
持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票
的锁定期限自动延长 6 个月。
（四）叶爱华的承诺：
叶爱华作为公司控股股东、实际控制人袁建康之配偶，通过东晖投资间接持
有公司股份，承诺如下：
自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持
有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本人间接持有的发
行人公开发行股票前已发行的股份。
（五）安夏投资、东祺投资、光轩投资、兆桉投资的承诺
安夏投资、东祺投资、光轩投资、兆桉投资作为公司的股东，承诺如下：
自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接
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和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份， 也不由发行人回购该部分
股份。
（六）曾东强、蒋荣彪、李珍泉、张惠文、李小武的承诺
曾东强、 蒋荣彪作为公司股东、 董事及高级管理人员； 李珍泉作为公司股东、
董事；张惠文作为公司股东、高级管理人员；李小武作为公司高级管理人员，并
通过东祺投资间接持有公司股份，现共同作出如下承诺：
自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让发行人公开发行股票前已发行
的股份， 也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行
的股份。在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不
超过本人直接及间接所持发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人直
接及间接所持有的发行人股份。 若本人在发行人首次公开发行股票上市之日起六
个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或者间接持有
的发行人股份； 若本人在发行人首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二
个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或者间接持
有的发行人股份。本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发
行价；发行人上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 本人持有发行人股票的锁定期限自动
延长 6 个月。
（七）王展祥、漆良国、温水清的承诺
王展祥、漆良国作为公司股东、监事；温水清作为公司监事，并通过东祺投
资间接持有公司股份，现共同作出如下承诺：
自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让发行人公开发行股票前已发行
的股份， 也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行
的股份。在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不
超过本人直接及间接所持发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人直
接及间接所持有的发行人股份。 若本人在发行人首次公开发行股票上市之日起六
个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或者间接持有
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的发行人股份； 若本人在发行人首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二
个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或者间接持
有的发行人股份。
（八）潘汝羲、李应先、张鲲、黄文焕的承诺
潘汝羲、李应先、张鲲、黄文焕作为公司股东，承诺如下：
自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或
间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本人直接或
间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
二、滚存利润的分配方案
根据公司 2017 年第三次临时股东大会审议批准的《关于东瑞食品集团股份
有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配方案的议案》，
本次发行完成后，由新老股东按持股比例共享本次公开发行前的滚存未分配利
润。
三、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定
根据公司 2017 年第三次临时股东大会通过的《东瑞食品集团股份有限公司
章程（草案）》，本次发行后公司将实施积极的利润分配政策，具体如下：
1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，除非本章程另有规定。
股东大会违反前款规定， 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
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利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
2、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时， 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
4、公司利润分配政策如下：
（1）利润分配政策的基本原则
①公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回
报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
②公司按照归属于公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利。
③公司优先采用现金分红的利润分配方式。
④如股东存在
