000999 深市 华润三九

股票简称：华润三九                                股票代码：000999
  华润三九医药股份有限公司

  2021 年限制性股票激励计划

      （草案修订稿）摘要

              二零二二年十二月


                      声明

    本公司及全体董事、监事保证华润三九医药股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划（草案）（以下简称“本激励计划”）及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                    特 别提示

    一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》(证监会令 126 号)、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》(国资发考分规〔2019〕102 号)、《关于印发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引>的通知》（国资考分〔2020〕178 号）等有关法律、法规、规范性文件，以及华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”或“本公司”、“公司”）《公司章程》等有关规定制订。

    二、本激励计划采取的激励方式为限制性股票。其股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股。

    本激励计划拟授予激励对象限制性股票 978.9 万股，占本激励计划公告时公
司股本总额 97,890 万股的 1.0%。计划首次授予 844.2 万股，占本激励计划公告
时公司股本总额的 0.862%，占本次拟授予限制性股票总量的 86.24%；预留授予134.7 万股，占本激励计划公告时公司股本总额的 0.138%，占本次拟授予限制性股票总量的 13.76%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。

    三、本激励计划首次授予激励对象的限制性股票授予价格为 14.84 元/股,
该价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

    （一）股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 60%，为
14.84 元/股；

    （二）股权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价之一的 60%，为 14.56 元/股。

    四、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格及授予数量将做相应的调整。

    五、本激励计划首次授予涉及激励对象 273 人，包括公司公告本激励计划草
案时在公司(含下属企业)任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员及核心业务人员、以及董事会认定需要激励的其他员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

    六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。

    七、激励对象自获授限制性股票完成登记之日起 24 个月、36 个月、48 个月
内为限售期。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。

    本激励计划授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：

                                                            可解除限售期数量
 解除限售期                  解除限售期时间                占限制性股票数量
                                                                  比例

第一个解除限  自授予限制性股票完成登记之日起 24 个月后的首个

    售期      交易日起至授予限制性股票完成登记之日起 36 个月        1/3

              内的最后一个交易日当日止

第二个解除限  自授予限制性股票完成登记之日起 36 个月后的首个

    售期      交易日起至授予限制性股票完成登记之日起 48 个月        1/3

              内的最后一个交易日当日止

第三个解除限  自授予限制性股票完成登记之日起 48 个月后的首个

    售期      交易日起至授予限制性股票完成登记之日起 60 个月        1/3

              内的最后一个交易日当日止

    八、限制性股票的解除限售条件

    本次限制性股票解除限售时的各年度业绩考核目标如下表所示：

 解除限售期                            业绩考核目标

第一个解除限  2022 年归母扣非净资产收益率不低于 10.15%，且不低于对标企业 75 分位
              水平；


  售期      以 2020 年为基准，2022 年归母扣非净利润年复合增长率不低于 10.0%，且
              不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位水平；

              2022 年总资产周转率不低于 0.69。

第二个解除限  2023 年归母扣非净资产收益率不低于 10.16%，且不低于对标企业 75 分位
              水平；

  售期      以 2020 年为基准，2023 年归母扣非净利润年复合增长率不低于 10.0%，且
              不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位水平；

              2023 年总资产周转率不低于 0.70。

第三个解除限  2024 年归母扣非净资产收益率不低于 10.17%，且不低于对标企业 75 分位
              水平；

  售期      以 2020 年为基准，2024 年归母扣非净利润年复合增长率不低于 10.0%，且
              不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位水平；

              2024 年总资产周转率不低于 0.72。

注：

  1、归母扣非净资产收益率=归属于母公司股东的扣非净利润×2÷(期初归属于母公司股东的净资产+期末归属于母公司股东的净资产)×100%，其中归属于母公司股东的扣非净利润与归属于母公司股东的净资产数据来源为WIND统计。

  2、以2020年为基准的归母扣非净利润年复合增长率=(本年归属于母公司股东的扣非净利润÷2020年归属于母公司股东的扣非净利润)^（1/年数）×100%-1，其中归属于母公司股东的扣非净利润数据来源为WIND统计。以2020年为基准的归母扣非净利润年复合增长率的同行业平均水平=(同行业所有企业本年归属于母公司股东的扣非净利润÷同行业所有企业
2020年归属于母公司股东的扣非净利润)^（1/年数）×100%-1。

  3、总资产周转率=营业收入×2÷（期初公司总资产+期末公司总资产），其中相关数据来源于华润三九年度报告相应科目。

  4、在激励计划的解除限售期内，如公司有增发、配股等事项导致归母扣非净资产收益率指标及归母扣非净利润增长率指标异动的，考核时剔除该事项所引起的指标变动影响；为保持对标口径的一致，在计算对标样本的归母扣非净资产收益率和归母扣非净利润增长率时剔除公允价值变动损益的影响。

  5、在本激励计划有效期内，针对公司未来可能产生的影响公司业绩的行为（如依据上级有关部门决定的重大项目投资、重大资产重组或企业响应国家政策号召而实施的相应战略举措），造成相关业绩指标不可比情况，则授权公司董事会对相应业绩指标进行还原或调整，并且报国务院国资委备案。

    九、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的下列情形：


    （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

    （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （五）中国证监会认定的其他情形。

    十、公司承诺持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

    十一、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    十二、本激励计划须经国务院国资委审批、公司股东大会审议通过后方可实施。

    十三、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会会议对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
    十四、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。


                        目录


第一章  释义 ......7
第二章  本激励计划的目的与原则 ......8
第三章  本激励计划的管理机构......9
第四章  激励对象的确定依据和范围......9
第五章  限制性股票的来源、数量和分配 ...... 11
第六章  本激励计划的时间安排......13
第七章  限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ......15
第八章  限制性股票的授予与解除限售条件 ...... 15
第九章  股权激励计划的调整方法和程序 ...... 20
第十章  限制性股票的会计处理......22
第十一章  本激励计划的变更与终止......23
第十二章  公司和激励对象发生异动的处理...... 24
第十三章  限制性股票回购注销原则......27
第十四章  附则......29

                  第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

华润三九、本公司、公司    指  华润三九医药股份有限公司

本激励计划、激励计划、股  指  华润三九医药股份有限公司2021年限制性股票激励计
权激励计划                    划（草案）

                              公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
限制性股票                指  一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
                              期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解
                              除限售流通

                              依照本激励计划规定获得限制性股票的在公司（含下属
激励对象                  指  子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、
                              核心技术人员及核心业务人员、以及董事会认定需要激
                              励的其他员工

授予日                    指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为