袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
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证券代码：000998 证券简称：隆平高科 上市地：深圳证券交易所
袁隆平农业高科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
摘要
序号 交易对方 住 所
1 长沙高新开发区涛海投资管理有限公司 长沙市高新开发区沿高路15号
2 袁丰年、廖翠猛等47名自然人
具体信息详见本报告书之第三章交易对方
基本情况
3 合肥绿宝种苗有限责任公司 合肥市长江西路669号香樟大道217号
4 张秀宽 合肥市蜀山区绩溪路
5 戴 飞 合肥市蜀山区西园路
6 张德明 长沙市芙蓉区远大路
7 青志新 长沙市岳麓区潇湘中路
8 陈遵东 湖北省宜城市襄沙路
湖北省宜城市襄沙路55号
9 汤健良 湖南省醴陵市解放路
10 陈同明 长沙市雨花区洞井
11 吕红辉 长沙市开福区教育街
独立财务顾问
签署日期：二〇一三年九月
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公司声明
本发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次
发行股份购买资产的简要情况，并不包括《袁隆平农业高科技股份有限公司发行股
份购买资产暨关联交易报告书》全文的各部分内容。上述全文同时刊载于巨潮资讯
网网站（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式为：袁隆平农业高科技股份有
限公司,长沙市车站北路 459 号证劵大厦 9 楼,电话： 0731-82183880, 联系人：陈志
新。
公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报
告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要
中财务会计资料真实、完整。
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信
息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会及其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对
公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
本次交易完成前，公司持有湖南隆平 55%的股权、安徽隆平 65.5%的股权以及
亚华种子 80%的股权。
按照公司“聚集种业，做强做大”的战略目标，为了进一步巩固公司对上述核心
子公司的控制权，整合并布局种业资源，理顺管理体系，降低管理成本，提高运营
效率，增强公司持续盈利能力，提升股东回报水平，公司拟通过向上述子公司其他
股东发行股份的方式，分别购买其持有上述子公司的股权。
本次交易方案为：公司拟向涛海投资及袁丰年、廖翠猛等 47 名自然人非公开
发行股份，以购买其合计持有的湖南隆平 45%的股权；拟向合肥绿宝、张秀宽、戴
飞非公开发行股份，以购买其合计持有的安徽隆平 34.5%的股权；拟向张德明、青
志新、陈遵东、汤健良、陈同明、吕红辉非公开发行股份，以购买其合计持有的亚
华种子 20%的股权。
本次公司发行股份购买资产共计发行8,225万股股份，其中：
1、向涛海投资及袁丰年、廖翠猛等47名自然人发行合计5,003万股股份，以购
买其合计持有的湖南隆平45%的股权；
2、向合肥绿宝及张秀宽、戴飞发行合计2,472万股股份，以购买其合计持有的
安徽隆平34.5%的股权；
3、向张德明、青志新、陈遵东、汤健良、陈同明、吕红辉发行合计750万股股
份，以购买其合计持有的亚华种子20%的股权。
本次交易完成后，公司将持有上述子公司100%的股权。本次交易有利于公司
提升盈利水平和可持续发展能力，并有利于从根本上保护公司广大股东，特别是中
小股东的利益。
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（二）本次交易标的资产的价格和溢价情况
本次交易标的股权的交易价格分别以开元评估出具的开元评报字[2013]1-052
号、开元评报字[2013]1-053 号和开元评报字[2013]1-054 号《资产评估报告》的评
估结果作为定价基础，并由交易双方协商确定。最终的交易价格合计为 16.45 亿元。
根据上述《资产评估报告》，截至评估基准日 2013 年 4 月 30 日，标的公司的评估
值及交易价格如下：
单位：万元
标的公司 净资产
全部权益评估
价值
评估增值额 增值率 交易作价
湖南隆平 23,305.98 222,386.57 199,080.59 854.20% 100,060
安徽隆平 19,004.33 143,360.01 124,355.68 654.35% 49,440
亚华种子 8,466.80 75,010.91 66,544.11 785.94% 15,000
合计 50,777.11 440,757.49 389,980.38 768.02% 164,500
（三）本次交易发行股份价格及发行数量
1、发行面值
公司本次向交易对方非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A
股），每股面值为人民币1元。
2、定价依据、定价基准日、发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定，上市公司发行股
份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司
股票交易均价，董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前
20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第二十六次（临时）
会议决议公告日，即2013年7月6日。
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本次发行股份购买资产的发行价格为20元/股，不低于定价基准日前20个交易
日公司股票交易均价20.14元/股扣除公司2012年度分红（每10股派送1.5元，已在停
牌期间于2013年6月28日实施完毕）后的除权价格19.99元/股。最终发行价格尚须经
公司股东大会批准。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总
额÷ 定价基准日前20个交易日股票交易总量。
除前述公司2012年度分配方案对发行价格进行调整外，若公司股票在本次发行
定价基准日至本次发行日期间再次发生除权、除息，本次发行数量将再随发行价格
调整而作相应调整。假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股
增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价
格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0 /（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
3、发行数量
本次发行股份的发行数量根据发行价格以及标的资产的交易价格确定，为向各
发行对象发行的股份数之和。本次发行向各发行对象发行的股份数 = 各发行对象
持有的标的资产交易价格÷ 本次发行的发行价格。
公司向交易对方发行合计8,225万股人民币普通股股份，购买其分别持有的公
司控股子公司湖南隆平45%、安徽隆平34.5%和亚华种子20%的股权，其中：向涛
海投资及袁丰年、廖翠猛等47名自然人合计发行5,003万股股份，用于支付购买湖
南隆平45%股权的对价；向合肥绿宝、张秀宽、戴飞发行合计2,472万股股份，用于
支付购买安徽隆平34.5%股权的对价；向张德明、青志新、陈遵东、汤健良、陈同
明、吕红辉合计发行750万股股份，用于支付购买亚华种子20%股权的对价。
在发行价格发生除权、除息调整的情况下，公司本次发行股份的数量亦将作相
应调整。本次发行最终的发行数量将以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准
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的发行数量为准。
（四）锁定期安排
本次发行对象承诺，其通过本次发行股份购买资产获得的公司新增股份自该等
股份上市之日起 36 个月内不转让，若其违反上述承诺，将承担由此引起的一切法
律责任。锁定期之后将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定
执行。
（五）过渡期损益及安排
拟购买资产在过渡期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损，则由发行对
象承担并以现金方式补足（补足金额为发行对象对应的相应目标公司的亏损数额乘
以其在本次发行股份购买资产前所持有相应目标公司的股权比例）。
交割日后，由审计机构对购买资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项
审计报告，相关各方应当根据上述专项审计报告确认的购买资产在过渡期间产生的
损益，用现金方式对损益进行结算。
（六）业绩承诺及补偿安排
1、利润补偿期限
经本次交易各方一致确认，本次交易利润补偿期限为2013年、2014年及2015
年。 若本次重大资产重组在2013年12月31前未能实施完毕，则交易对方的利润补偿
期间作相应调整， 届时依据中国证监会的相关规定， 由交易双方另行签署补充协议。
2、业绩承诺及盈利安排
根据拟购买的资产目前盈利情况及对目标公司未来盈利的预测（其中2013年、
2014年的未来盈利预测数由天健会计师事务所出具天健审[2013]2-221号、天健审
[2013]2-222号、天健审[2013]2-223号《盈利预测审核报告》审核），交易对方承诺，
在本次重大资产重组实施完毕后三年目标公司可实现的扣除非经常性损益后的净
利润不低于以下金额：
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单位：万元
目标公司 2013年 2014年 2015年
湖南隆平 16,952.37 19,477.01 22,284.00
安徽隆平 10,970.60 12,529.91 14,394.01
亚华种子 5,749.66 6,546.00 7,528.00
交易对方承诺的净利润数不低于开元评估出具的开元评报字[2013]1-052 号、
[2013]1-053 号、[2013]1-054 号《资产评估报告》中列明的目标公司相对应的预测
净利润数额。
若在上述三个年度经审计目标公司实际盈利数不足上述承诺的，隆平高科应在
其每个利润补偿年度的年度报告披露后的10日内以书面方式通知交易对方，交易对
方应在接到隆平高科通知后的30日内按以下方式补足上述预测利润与实际盈利的
差额（即利润差额）：
隆平高科将以总价人民币1元的价格定向对交易对方持有的一定数
