证券代码：000998 证券简称：隆平高科 上市地：深圳证券交易所
袁隆平农业高科技股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
序号 交易对方 住所或通讯地址
1 新余农银隆发投资合伙企业 江西省新余市渝水区康泰路 21 号新经济大
（有限合伙） 楼 906 室
独立财务顾问
二〇二三年八月
声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、上市公司声明
本公司及董事、监事及高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：本人如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易尚需取得公司股东大会的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，做出如下承诺：
1、本企业将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本企业向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序。
3、本企业保证为本次交易所出具的说明及承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构及人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目 录
释义......7
一、一般术语 ......7
二、专业术语 ......9
三、其他......9
重大事项提示......10
一、本次交易方案概述 ......10
二、本次交易对上市公司的影响......11
三、本次交易方案实施需履行的批准程序......14
四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见......14
五、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书公告之日起至
实施完毕期间的股份减持计划 ......14
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排......16
重大风险提示......21
一、本次交易相关风险 ......21
二、标的公司相关风险 ......21
第一节 本次交易概况......25
一、本次交易的背景和目的 ......25
二、本次交易具体方案 ......31
三、本次交易构成关联交易 ......32
四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市......32
五、本次重组对上市公司的影响......33
六、本次交易方案实施需履行的批准程序......33
七、本次交易相关方所作出的重要承诺......33
八、本次交易独立财务顾问的证券业务资格......42
第二节 上市公司基本情况......43
一、基本信息 ......43
二、公司设立、上市及历次股本变动情况......43
三、最近三十六个月控制权变动情况......49
四、最近三年重大资产重组情况......49
五、最近三年主营业务发展情况......49
六、最近三年主要财务数据及财务指标......49
七、控股股东及实际控制人情况......50
第三节 交易对方基本情况......52
一、基本信息 ......52
二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况......52
三、产权及控制关系 ......53
四、交易对方下属企业 ......54
五、主营业务发展情况 ......55
六、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表......55
七、其他事项说明 ......56
第四节 标的资产基本情况......57
一、基本情况 ......57
二、历史沿革 ......57
三、产权控制关系 ......61
四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况......76
五、行政处罚、重大诉讼、仲裁等情况......85
六、主营业务发展情况 ......87
七、最近两年一期的主要财务数据及财务指标......99
八、拟购买资产为股权的相关说明......101
九、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况......102
十、主要业务经营资质 ......102
十一、报告期内会计政策及相关会计处理......104
第五节 标的资产评估情况......108
一、标的资产评估概况 ......108
二、隆平发展评估基本情况 ......108
三、香港公司评估基本情况 ......139
四、上市公司董事会对本次交易评估事项意见......158
五、上市公司独立董事对评估机构的独立性、假设前提的合理性及交易定价的公允性的
独立性意见......162
第六节 本次交易合同主要内容......164
一、合同主体、签订时间 ......164
二、交易价格及支付方式 ......164
三、过渡期损益 ......165
四、交割安排 ......165
五、产权交易的税赋和费用 ......165
六、债权、债务的承继和清偿 ......165
七、职工安置和资产处理 ......165
八、违约责任 ......165
九、合同的生效 ......166
第七节 交易合规性分析......167
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定......167
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定......171
三、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的
监管要求》第四条的规定 ......171
四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相
关规定的说明 ......171
五、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确意见...172
第八节 管理层讨论与分析......173
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果......173
二、标的公司的行业特点、行业地位及竞争状况......178
三、标的公司经营情况的讨论与分析......195
四、本次交易对上市公司的影响......220
第九节 财务会计信息......225
一、标的资产最近两年一期财务信息......225
二、本次交易完成后上市公司备考财务会计信息......228
第十节 同业竞争和关联交易......233
一、同业竞争 ......233
二、关联交易 ......233
第十一节 风险因素......238
一、本次交易相关风险 ......238
二、标的公司相关风险 ......239
三、其他风险 ......243
第十二节 其他重要事项......244
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形......244
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）
的情况......244
三、上市公司最近十二个月内资产交易情况及与本次交易的关系......244
四、本次交易对上市公司治理机制的影响......246
五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况的说明......246
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况......250
七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产
重组情形的说明 ......251
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排......251
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，上市公司控股股东、董事、监事、高
级管理人员自本次重组首次公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划......253
十、本次交易的必要性分析 ......253
十一、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 255
第十三节 独立董事及证券服务机构关于本次交易的意见 ......256
一、独立董事意见 ......256
二、独立财务顾问意见 ......257
三、法律顾问意见 ......258
第十四节 本次交易相关证券服务机构......259
一、独立财务顾问 ......259
二、法律顾问 ......259
三、审计机构 ......259
四、审阅机构 ......260
五、资产评估机构 ......260
第十五节 声明与承诺......261
一、上市公司全体董事声明 ......261
二、上市公司全体监事声明 ......262
三、
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