证券代码：000997 证券简称：新大陆 公告编号：2016-065
福建新大陆电脑股份有限公司关于
收购福建新大陆支付技术有限公司30%股权暨关联交易的进展公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
经各方协商一致，福建新大陆支付技术有限公司（以下简称“支付公司”）30%股权的交易对价由29,700万元变更为22,275万元，同时业绩补偿承诺期限由2016-2018年变更为2016-2017年，股票增持比例、解锁期限、任职承诺等其他条款保持不变。
一、本次事项进展概述
2016年5月26日，福建新大陆电脑股份有限公司（以下简称“公司”、“新大陆”或“受让方”）与支付公司的股东林建等3人（以下简称“转让方”）签订了《福建新大陆支付技术有限公司股权转让协议》。根据该协议，公司拟以自有资金收购林建等3个自然人合计持有的支付公司30%股权，转让价格为29,700万元。本次股权转让完成后，支付公司将成为公司的全资子公司，公司持股比例为100%。该事项已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交至公司股东大会审议。
2016年7月15日，公司与林建等3个自然人签订关于收购新大陆支付公司30%股权之《股权转让协议的补充协议》和《业绩补偿协议的补充协议》。为加速公司支付技术的业务整合，充分保护中小股东的利益，经各方协商一致，新大陆支付公司30%股权的交易对价由29,700万元变更为22,275万元，同时业绩补偿承诺期限由2016-2018年变更为2016-2017年，股票增持比例、解锁期限、任职承诺等其他条款保持不变。该事项经公司第六届董事会第十八次会议审议通过。独立董事事前认可并发表同意的独立意见，关联董事林建先生对相关议案进行了回避表决，非关联董事经表决一致同意签订上述补充协议。
本次变更后的关联交易金额为22,275万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值10.2%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，本次收购事项尚须获得公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会回避表决。
二、补充协议主要内容
1、股权转让价款变更如下：
以经中通诚资产评估有限公司评估确认的标的公司截止2016年3月31日净资产评估值为基础，确定标的股权的转让价款共计为2.2275亿元，扣除由受让方代扣代缴的相关税费后，受让方实际总计需向转让方支付18,286.61万元（以下简称“税后股权转让价款”）。
2、股权转让价款的支付方式变更如下：
各方同意，上述税后股权转让价款由受让方根据如下约定分二期进行支付： （1） 自补充协议生效且《原股权转让协议》约定的先决条件满足之日起10个工作日内，受让方向转让方合计支付税后股权转让价款的70%作为首付款，即12,800万元；
（2） 自转让方按照规定完成新大陆股票的购买义务且在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司完成股票锁定程序之日起10个工作日内，受让方向转让方合计支付税后股权转让价款的30%，即5,486.61万元。
以上税后股权转让价款由转让方按其转让比例进行分配。受让方应向转让方书面指定确认的账户支付税后股权转让价款，因转让方指定不及时导致受让方迟延支付的，受让方不承担责任。
3、转让方购买新大陆股票及锁定期安排变更如下：
转让方自首付款支付之日起6个月内通过二级市场购买新大陆的股票，其合计购买的新大陆股票金额不低于首付款金额（即12,800万元）。
转让方购买新大陆股票的锁定期安排如下：
（1） 自受让方公告标的公司2016年度报告且转让方根据《业绩补偿协议
的补充协议》履行完对应承诺年度的全部义务（包括对应的业绩承诺以及未完成相应的业绩承诺需承担的补充义务）之日起，转让方可转让其所购买的新大陆股份中的40%；
（2） 自受让方公告标的公司2017年度报告且转让方根据《业绩补偿协议
的补充协议》履行完承诺的全部义务（包括业绩承诺以及未完成相应的业绩承诺需承担的补充义务）之日起，转让方可转让其所购买的新大陆股份中的30%； （3） 自受让方公告标的公司2018年度报告且转让方根据《业绩补偿协议的补充协议》履行完承诺的全部义务（包括业绩承诺以及未完成业绩承诺需承担的补充义务）之日起，转让方可转让其所购买的新大陆股份中的30%。
4、业绩承诺及补偿变更如下：
转让方共同承诺，新大陆支付2016年度（以下简称“第一期承诺年度”）经审计的税后净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与扣除前的净利润相比的孰低原则确定）不低于9,000万元；新大陆支付2016年度、2017年度（以下简称“第二期承诺年度”）两年经审计的税后累计净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与扣除前的净利润相比的孰低原则确定）不低于2.025亿元（以下统称“承诺净利润”）。
若支付公司未完成上述承诺业绩，则转让方承诺按如下公式对上市公司进行补偿，具体为：
第一期承诺年度的当年应补偿金额=（1—当期期末累计实现净利润数额÷当期期末累计承诺净利润数额）×2.2275亿元。林建、周戟、沈思忠等3人根据其各自转让新大陆支付股权时所取得的股权转让价款占受让方向转让方合计支付的股权转让价款总额的比例承担相应的业绩补偿责任。
第二期承诺年度的当年应补偿金额=（1—当期期末两年累计实现净利润数额÷当期期末两年累计承诺净利润数额）×2.2275亿元—第一期承诺年度的已补偿金额。林建、周戟、沈思忠等3人根据其各自转让新大陆支付股权时所取得的股权转让价款占受让方向转让方合计支付的股权转让价款总额的比例承担相应的业绩补偿责任。
转让方之间对上述补偿责任承担连带责任，相关责任直至补偿义务完全履行完毕为止。
三、本次变更事项对公司的影响
电子支付是公司未来发展最重要战略方向之一，公司将持续加大在电子支付领域的投入。公司本次变更新大陆支付30%股权的交易对价和业绩补偿承诺期限，有利于支付技术的业务整合，有利于加速实现公司的结构调整和战略转型，从而提升上市公司的价值，符合公司及广大股东的利益。
四、独立董事事前认可情况和独立意见
公司独立董事对上述交易发表事前认可意见，并发表独立意见如下：公司本次变更新大陆支付30%股权的交易对价和业绩补偿承诺期限，有利于支付技术的业务整合，有利于加速实现公司的结构调整和战略转型，提升公司的价值，不存在损害公司及公司股东利益的情况，同意公司收购新大陆支付30%股权的交易对价变更为22,275万元，并调整业绩补偿承诺期限。本次关联交易公开、公平，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定。
我们对该事项无异议。
五、备查文件
1、公司第六届董事会第十八次会议决议；
2、公司独立董事的事前认可意见及独立意见；
3、《福建新大陆支付技术有限公司股权转让协议的补充协议》及《业绩补偿协议的补充协议》；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
福建新大陆电脑股份有限公司
董事会
2016年7月16日
