证券代码：000997 证券简称：新大陆 公告编号：2023-037
新 大 陆数字技 术股份有限公司
关于使用全资子公司部分股权换股收购资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次交易系新大陆数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过持
有的全资子公司福州国通世纪网络工程有限公司（以下简称“世纪网络”）
的 50%股权，进行换股收购上海杉昊智能科技发展有限公司（以下简称
“杉昊智能”）的 80%股权。交易完成后，公司将成为杉昊智能的控股股
东，杉昊智能纳入上市公司合并报表范围。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已提交公司第八届董事会第二十次会议审议并通过，无需提交
公司股东大会审议。
一、本次交易概述
公司的全资子公司世纪网络是公司商户运营及增值服务业务板块的组成部分，为更好推进公司商户运营板块业务的长远健康发展，公司拟通过使用全资子公司世纪网络 50.00%的股权引进杉昊智能经营管理团队，并购买杉昊智能 80.00%的股权，实现对杉昊智能的控制权收购。杉昊智能管理团队深耕商户运营领域且具备较强的 SaaS 综合服务能力，交易完成后将较大提升公司面向中小微商户数字化转型的服务能力，更好地推动商户运营及增值服务业务向前发展。
杉昊智能总部位于上海，是一家专业从事数字商业软硬件技术开发、服务中小微商户的数字科技公司，其创始团队成员普遍具备超过 15 年以上的商户服务从业经验。本着以用户为中心、深耕银行合作领域、建设受理场景生态的经营理念，杉昊智能集中解决商户及连锁企业数据孤岛、场景支付、库存管理、会员营销、供应链、普惠金融等痛点需求，打造覆盖零售、餐饮、医疗、校园等多行业的综合解决方案。目前，杉昊智能服务商户数量超 100 万，主要合作伙伴涵盖大
型国企、银行、头部第三方支付机构等。
公司于 2023 年 9 月 27 日召开第八届董事会第二十次会议，以 5 票同意、0
票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用全资子公司部分股权换股收购资产的议案》。同日，公司与杉昊智能及其股东上海杉欣数字科技有限公司（以下简称“杉欣数科”）、上海杉欣网络科技中心（有限合伙）（以下简称“杉欣合伙”）以及自然人陈艺共同签署《关于福州国通世纪网络工程有限公司及上海杉昊智能科技发展有限公司股权互换协议书》（以下简称“协议”）。
协议明确，经交易相关方商议并按照资产评估的相关程序及要求，世纪网络100.00%的股权估值为人民币 4.40 亿元，即世纪网络 50.00%的股权估值为人民币 2.20 亿元；杉昊智能100.00%的股权估值为人民币2.50 亿元，即杉昊智能80.00%的股权估值为人民币 2.00 亿元。公司所持有的世纪网络 50.00%股权与杉昊智能80.00%的股权进行互换后，杉昊智能将成为公司的控股子公司。杉昊智能团队将按比例具体承担应补偿公司股权互换差额合计人民币 2,000.0000 万元，即杉昊数
科 1,625.9460 万元、杉昊合伙 119.2800 万元、陈艺 254.7560 万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会批准。本次交易事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、本次交易对方的基本情况
本次交易对方涉及杉欣数科、杉欣合伙以及自然人陈艺，具体情况如下：
（一）杉欣数科
1、企业名称：上海杉欣数字科技有限公司
2、企业性质：有限责任公司
3、注册地及主要办公地点：上海自由贸易试验区临港新片区新杨公路 1800
弄 2 幢 3931 室
4、法定代表人：方丰
5、注册资本：5,577 万元
6、统一社会信用代码：91310109MA1G5M4L88
7、主营业务：从事计算机、网络信息、系统集成科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，软件设计开发，网络技术开发，动漫设计，
工业产品设计，商务咨询，财务咨询，企业管理咨询，市场营销策划；销售通信设备及相关产品，计算机、软件及辅助设备。
8、主要股东：上海杉欣智能科技合伙企业（有限合伙）（持股比例 87.2063%）、
上海杉欣科技发展（集团）有限公司（持股比例 12.7937%）
9、主要财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，总资产为 10,234.37 万元，净
资产为 3,177.12 万元；2022 年 1-12 月实现营业收入为 18,065.54 万元，净利润为
4,336.37 万元；截至 2023 年 6 月 30 日，总资产为 10,948.58 万元，净资产为
3,936.24 万元；2023 年 1-6 月实现营业收入为 7,510.50 万元，净利润为 639.12 万
元。
（二）杉欣合伙
1、企业名称：上海杉欣网络科技中心（有限合伙）
2、企业性质：有限合伙企业
3、注册地及主要办公地点：上海自由贸易试验区临港新片区新杨公路 1800
弄 2 幢 3352 室
4、执行事务合伙人：上海珑昊信息科技有限公司
5、注册资本：500 万元
6、统一社会信用代码：91310120MA1HU16769
7、主营业务：从事网络科技、计算机信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，企业管理咨询，仪器仪表、电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备的批发、零售，商务信息咨询，会务服务，计算机网络工程施工，网页设计，动漫设计，电信业务。
8、主要合伙人：属于员工持股平台
（三）陈艺（自然人）
1、国籍：中国
2、身份证号：350122**********19
3、住所地：上海浦东新区
4、任职情况：2019 年 8 月至今，任上海杉昊智能科技发展有限公司董事长
经查询，以上交易对手方均不属于失信被执行人，与公司及公司实际控制人之间亦不存在关联关系。
三、本次交易标的的基本情况
（一）交易标的资产概况
1、标的资产名称及类别
出售资产：公司所持有的世纪网络 50.00%的股权
收购资产：杉昊智能 80.00%的股权，即杉欣数科、杉欣合伙以及自然人陈
艺合计所持有的杉昊智能 80.00%的股权
2、标的资产的权属状况
交易标的的产权明晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，且公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（二）交易标的公司情况
交易标的 1：世纪网络
1、企业名称：福州国通世纪网络工程有限公司
2、统一社会信用代码：91350100731866289B
3、企业类型：有限责任公司
4、设立日期：2001 年 10 月 16 日
5、法定代表人：齐弘
6、注册资本：4,000 万元
7、注册地址：福州市马尾区儒江西路 1 号 2#楼中南侧 203 房(自贸试验区)
8、经营范围：监控器材、防盗报警器材、楼宇设备批发、代购代销；电子产品研究、开发、技术转让、技术服务；楼宇综合布线。计算机网络技术的研究、开发；计算机技术服务、计算机信息咨询服务；计算机软、硬件的开发及系统集成；承办设计、制作、发布、代理国内各类广告；通讯设备、电子产品、计算机软硬件、家电、日用百货、文化体育用品的批发、代购代销。
9、本次交易前后股权结构情况
交易前股东情况：
序号 股东名称 认缴出资额 持股比例
（万元）
1 新大陆数字技术股份有限公司 4,000.0000 100.0000%
合计 4,000.0000 100.0000%
序号 股东名称 认缴出资额 持股比例
（万元）
1 新大陆数字技术股份有限公司 2,000.0000 50.0000%
2 杉欣数科 1625.9640 40.6491%
3 陈艺 254.7560 6.3689%
4 杉欣合伙 119.2800 2.9820%
合计 4,000.0000 100.0000%
本次交易完成后，世纪网络的控制权未转移，未出现出售公司股权导致合并报表范围变更的情况。
10、最近一年及一期的财务数据
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
资产总额 1,468.39 1.99
负债总额 4.29 3.29
应收款项总额 - -
净资产 1,464.10 -1.30
2023 年 1-6 月 2022 年 1-12 月
（未经审计） （经审计）
营业收入 - -
营业利润
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