证券代码：000996 证券简称：*ST 中期 公告编号：2023-038
中国中期投资股份有限公司
第八届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
中国中期投资股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中国中期”）
第八届监事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）通知于 2023 年 9 月 2 日分
别以传真和邮件形式向公司全体监事发出。会议于 2023 年 9 月 13 日以通讯方式
召开。
本次会议应出席监事 3 人，亲自出席监事 3 人，公司监事徐丽丽主持了本次
会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《中国中期投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
(一) 逐项审议通过了《关于公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案（调整更新后）的议案》
就公司拟进行的资产出售、吸收合并及募集配套资金交易（以下简称“本次重组”或“本次重大资产重组”），公司第八届监事会第十一次会议逐项审议了《关于公司重大资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。鉴于本次重组相关审计、评估、估值工作已经完成等相关进展情况，在上述公司第八届监事会第十一次会议所审议通过的重组方案基础上，公司监事会逐项审议通过了公司本次重组方案调整更新后的具体内容如下：
1、本次重组整体方案
公司本次重组由资产出售、吸收合并及募集配套资金三部分组成：
（1）资产出售
公司拟向中期集团有限公司（以下简称“中期集团”）出售公司持有的除中国国际期货股份有限公司（以下简称“国际期货”）25.35%股份、北京中期时代基金销售有限公司（以下简称“中期时代”）100%股权及相关负债之外的全部资产和负债（以下简称“本次资产出售”）。
（2）吸收合并
公司拟作为吸并方换股吸收合并国际期货（以下简称“本次吸并”、“吸收合并”或“本次吸收合并”），本次吸并后，公司作为存续公司将承继及承接国际期货的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务。本次吸并项下，公司持有的国际期货25.35%股份将予以注销；公司将向除自身以外的国际期货股东发行股份，向其支付吸收合并的对价，公司为本次吸并发行的A股股票将依法在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市流通。
（3）募集配套资金
在本次资产出售和本次吸并的同时，公司拟募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”或“本次配套融资”）。本次募集配套资金采用向特定对象发行股份方式，发行对象为不超过 35 名特定对象，配套融资总额不超过 250,000 万元（含250,000 万元）。本次募集配套资金发行股数将不超过本次吸收合并股份发行后上市公司总股本的 30%，且募集配套资金总额将不超过本次吸收合并标的交易价格的 100%。
本次资产出售和本次吸并互为前提，任何一项先决条件未获满足，则两项交易行为均不予实施。本次募集配套资金在本次资产出售及吸收合并的基础上实施，但本次募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响本次资产出售及吸收合并的实施。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、本次资产出售方案
（1）交易对方
本次资产出售的交易对方为中期集团。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）标的资产
本次资产出售的标的资产为中国中期持有的除国际期货 25.35%股份、中期
时代 100%股权及相关负债之外的全部资产和负债，主要包括：中国中期持有的中期财富管理有限公司 100%股权、深圳中期信息服务有限公司 100%股权、北
京中期移动金融信息服务有限公司 40%股权（截至 2023 年 3 月 31 日股权比例，
后该公司增资并由其他股东认缴后，公司持股比例降至 4%）以及固定资产等其他有关资产和负债（上述资产以下简称“本次资产出售标的资产”或“置出资产”）。
本次资产出售标的资产具体范围以公司聘请的北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）出具的《中国中期投资股份有限公司拟出售公司除国际期货 25.35%股份、中期时代 100%股权及相关负债之外的全部资产和负债资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）为准。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）标的资产作价依据及转让价格
本次资产出售标的资产的评估基准日为2023 年3月31 日，根据《评估报告》，
置出资产截至评估基准日的评估值为-1,283.00 万元。据此，本次资产出售标的资产的交易总价确定为 0 元。相应中期集团无需支付本次资产出售相应价款。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
本次资产出售的交割日，为本次重组经深交所核准并经中国证监会注册后，交易双方协商确定的日期。双方应于交割日签署书面交割确认文件，确认交割的具体事项。
自交割日起，置出资产的权利、义务、责任和风险均从公司转移至中期集团，置出资产项下的全部资产、负债、业务、合同等一切权利与义务将实际由中期集团承继、承接并享有和承担。
公司将依法并应中期集团要求，采取一切行动或签署任何文件，使得置出资产项下的全部资产、负债、业务、合同等一切权利与义务，能够尽快完成交付、转移或变更登记、备案等至中期集团名下的全部各项手续，中期集团同意并承诺积极协助公司办理。公司同意届时根据中期集团指示，将标的资产交付给中期集团或中期集团指定的关联方/第三方。上述各项手续及办毕时间不影响前款所述交割日置出资产权利义务和责任风险的转移。
任何一方不履行或不完全履行协议所规定的义务或在协议中所作的声明、保证及承诺与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失（包括直接损失和预期应得的收益等间接损失），但不应超过违约方在签订协议时预见到或应当预见到的因其违反协议可能给对方造成的损失。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）损益归属
标的资产自评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）的过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由公司享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由中期集团承担。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）与标的资产相关的债权债务安排
自交割日起，置出资产中所包含的全部债权，在通知该等债权对应的债务人后，由中期集团享有；置出资产中所包含的全部债务，由中期集团承担；如未取得债权人同意而实施债务转移后，如债权人要求中国中期履行，中国中期实际履行后，中期集团应向中国中期补偿。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）员工安置
本次资产出售涉及上市公司相关员工劳动关系变更的员工安置事项。本次资产出售后，上市公司本部相关员工劳动关系自上市公司变更到中期集团或其其他
子公司，上市公司作为该等现有员工雇主的全部权利和义务将自本次资产出售交割日起由中期集团或其其他子公司享有和承担。对于上市公司下属子公司的相关员工，本次资产出售不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、本次吸收合并方案
（1）吸收合并双方
本次吸收合并的吸收合并方为公司，被吸收合并方为国际期货。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）吸收合并对价支付方式
公司本次吸并采取换股吸并方式，公司以发行股份的方式支付对价。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）发行股票的种类和面值
公司本次吸并发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面
值为 1.00 元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）发行对象及发行方式
本次吸收合并的发行方式为向特定对象发行，发行对象为除公司以外的国际期货 7 名股东（以下简称“换股股东”），即中期集团、中期信息技术服务有限公司（以下简称“中期信息”）、北京中期移动传媒有限公司（以下简称“中期传媒”）、中期彩移动互联网有限公司（以下简称“中期彩移动”）、南通综艺投资有限公司（以下简称“综艺投资”）、深圳韦仕登投资控股有限公司（以下简称“深圳韦仕登”）、四川隆宝商贸有限公司（以下简称“四川隆宝”）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）公司发行定价基准日、定价依据和发行价格
本次吸收合并发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十一次会议决议公告日。
本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参
考价，将发行价格定为 2.84 元/股。该发行股份的价格不低于市场参考价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次吸收合并的发行价格进行相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）换股价格及换股比例
以 2023 年 3 月 31 日为估值基准日，中国银河证券股份有限公司（以下简称
“银河证券”）作为估值机构出具的《关于中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司及募集配套资金暨关联交易之估值报告》中所载国际期货股东全部权益的估值结果 346,000 万元为基础，各方协商确定本次吸并下国际期货换股价格为每股 3.46 元。据此，国际期货和中国中期和在本次吸并项下的换股比例为 1：1.2183，即国际期货换股股东所持国际期货 1 股股份对应可换股中国期货增发 1.2183 股对价股份。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）发行股份数量（换股数量）
本次吸并项下，国际期货每一换股股东的换股数量（即公司向该换股股东发行对价股份的数量）=国际期货换股价格×换股股东所持国际期货股份数量÷公司发行对价股份的价格。本次吸并项下公司发行股份的数量向下舍尾取整，小数部分不足一股的，换股股东自愿放弃。
按照前款公司和国际期货股东在本次重组前合法持有的国际期货股份数量计算，除公司外，国际期货每一股东在通过参与本次吸并换股后，各自取得公司新增股份数量如下：
序号 股东名称 本次吸并前持有国际期货的 本次吸并下换股取得公司
股份数量（股） 新增股份的数量（股）
1 中期集团 500,650,724 609,947,713
序号 股东名称 本次吸并前持有国际期货的 本次吸并下换股取得公司
股份数量（股） 新增股份的数量（股）
2 中期信息 49,900,000
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