证券代码：000996 证券简称：中国中期 公告编号：2019-031
中国中期投资股份有限公司
第七届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中国中期投资股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）通知于2019年4月25日分别以传真和邮件形式向公司全体董事发出。会议于2019年5月6日以通讯方式召开。
本次会议应出席董事5人，亲自出席董事5人，公司董事长姜新先生主持了本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议情况
(一)逐项审议讨论了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本次重组方案为发行股份购买资产并募集配套资金。其中，本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案内容如下：
1.交易对方及发行对象
（1）本次发行股份购买资产的交易对方为中期集团、中期移动、中期医疗、中期彩移动、综艺投资、深圳韦仕登、四川隆宝。
（2）本次募集配套资金的发行对象为不超过10名符合条件的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。
本次发行股份购买资产的标的资产如下：
序号 交易对方 标的资产
1. 中期集团 国际期货45.43%股权
2. 中期移动 国际期货4.99%股权
3. 中期医疗 国际期货2.31%股权
4. 中期彩移动 国际期货4.99%股权
5. 综艺投资 国际期货4.73%股权
6. 深圳韦仕登 国际期货2.58%股权
7. 四川隆宝 国际期货4.99%股权
合计 国际期货70.02%股权
3.标的资产的定价依据及交易价格
标的资产的最终交易价格以2018年12月31日为基准日，以估值机构出具的估值结果为参考，由中国中期与中期集团等7名交易对方友好协商确定。经本次重组交易各方协商一致，标的资产的交易价格确定为350,099.48万元，具体情况如下：
标的公司名称 交易对方名称 持有标的公司的 交易价格（元）
股权比例
中期集团 45.43% 2,271,716,475.00
中期移动 4.99% 249,500,000.00
中期医疗 2.31% 115,566,360.00
国际期货 中期彩移动 4.99% 249,500,000.00
综艺投资 4.73% 236,322,430.00
深圳韦仕登 2.58% 128,889,525.00
四川隆宝 4.99% 249,500,000.00
标的公司名称 交易对方名称 持有标的公司的 交易价格（元）
股权比例
合计 70.02% 3,500,994,790.00
4.过渡期安排
标的资产过渡期间为估值基准日（不包括估值基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间。
根据公司与交易对方于2019年1月24日、2019年5月6日签署的《发行股份购买资产框架协议》及《发行股份购买资产协议》，过渡期间，国际期货过渡期间产生的盈利由中国中期享有，亏损由交易对方按照所持国际期货的股权比例承担。过渡期间国际期货产生的亏损，交易对方应以等额现金向中国中期进行补偿。过渡期损益的确定以资产交割审计报告为准。
国际期货的账面未分配利润由国际期货交割完成后的股东享有。
5.标的资产的过户及违约责任
根据公司与本次发行股份购买资产的各交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，各交易对方于协议生效后20个工作日内或各方另行约定的时间内，办理完毕标的资产过户登记至中国中期的工商变更登记手续或各方认可的交割手续。
根据上述《发行股份购买资产协议》，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议；违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
6.本次发行股份的种类和面值
本次交易所发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
7.发行方式
本次交易所发行全部采取非公开发行的方式。
8.发行价格与定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组的首次董事会决
8.12元/股。
本次募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份购买资产和本次配套融资的发行价格将按照相关规定进行相应调整。
9.发行价格调整方案
为应对二级市场股价波动对本次重组可能产生的不利影响，并保护交易各方利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次重组发行股份购买资产的股票发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
本价格调整方案针对中国中期向中期集团、中期移动、中期医疗、中期彩移动、综艺投资、深圳韦仕登、四川隆宝发行股份购买资产的股票发行价格；本价格调整方案不对本次重组拟购买资产定价进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
公司董事会、股东大会审议通过本价格调整方案。
（3）可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）触发调价的条件
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述任一情形的，公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调整：
①向下调整
续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日（2019年1月17日）收盘点数（即7470.36点或857.85点）跌幅超过20%；且
B、公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日（即2019年1月17日）收盘价（即9.39元/股）跌幅超过20%。
②向上调整
A、深证成指（399001.SZ）或金融指数（399240.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日（2019年1月17日）收盘点数（即7470.36点或857.85点）涨幅超过20%；且
B、公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日（即2019年1月17日）收盘价（即9.39元/股）涨幅超过20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足“触发调价的条件”之一的首个交易日出现后，上市公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，首次调价触发条件成就日为调价基准日。
（6）调整后的发行价格
调整后的股票发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，并按照《重组管理办法》的相关规定确定。
（7）调整机制
若满足“价格调整触发条件”之一且上市公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的定价基准日调整为首次调价触发条件成就日，调整后的发行价格将按照《重组管理办法》的相关规定确定。可调价期间内，中国中期董事会有权根据股东大会的授权进行一次调价；若中国中期董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格进行调整。
10.发行数量
本次发行股份购买资产的发行对象为中期集团、中期移动、中期医疗、中期彩移动、综艺投资、深圳韦仕登、四川隆宝。
本次发行股份购买资产发行的股份数量按照公司股份的发行价格和标的资产交易对价计算。按照标的资产的最终交易价格3,500,994,790.00元和发行价格8.12元/股计算，本次发行股份购买资产发行的股份数量为431,156,989.00股，各交易对方取得股份的具体情况如下：
序号 交易对方 发行股数（股）
1. 中期集团 279,768,038.00
2. 中期移动 30,726,600.00
3. 中期医疗 14,232,310.00
4. 中期彩移动 30,726,600.00
5. 综艺投资
