甘肃皇台酒业股份有限公司
关于出售公司全资子公司甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司100%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称“公司”或“皇台酒业”）于2018年11月12日与上海厚丰投资有限公司（以下简称“交易对方”或“上海厚丰”）签署了附条件生效的《股权转让协议》，拟将全资子公司甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股权以象征性对价人民币1元的价格出售给上海厚丰。因上海厚丰系公司控股股东，故本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
本次交易已经公司第七届董事会2018年第十次临时会议审议通过，独立董事已就本次交易事项发表了事前认可意见和独立意见，本次交易尚需提交公司股东大会审议，与本次交易存在利害关系的关联人将在股东大会表决时回避表决。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方的基本情况如下：
企业名称 上海厚丰投资有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地 青浦区重固镇新区东路518号11幢427室
法定代表人 张宏兵
注册资本 55,000万元
统一社会信用代码 91310118550079171E
成立日期 2010年2月2日
营业期限 2010年2月2日至2020年2月1日
经营范围 实业投资，企业管理咨询，企业形象策划，投资管理，商
门批准后方可开展经营活动）
股权结构
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
新疆润信通股权投资有限公司 54,450.00 99.00
王永海 550.00 1.00
合计 55,000.00 100.00
2、交易对方的历史沿革情况如下
序号 日期 事项 备注
设立时注册资本为5,000万元；
1 2010年2月. 上海厚丰设立 股东为卢鸿毅、刘静和赵泾生
注册资本变为25,000万元；
2 2012年4月 增资至25,000万元 股东为卢鸿毅、刘静和赵泾生
增资至55,000万
注册资本变为55,000万元；
3 2015年4月 元； 股东变为新疆润信通股权投资有限公司和王永海
股权转让
3、公司实际控制人吉文娟女士持有新疆润信通股权投资有限公司45.67%的股权并担任该公司的执行董事、总经理职务，系新疆润信通股权投资有限公司的控股股东。吉文娟女士通过新疆润信通股权投资有限公司间接控制上海厚丰99%的股权，系上海厚丰的实际控制人。
4、上海厚丰系公司控股股东，其与公司及公司其他前十名股东在人员、财务、业务上按照相关法律法规严格分开，不存混同现象，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
5、交易对方最近一个会计年度期末的资产总额为678,365,344.90元，资产净额为512,870,269.19元；最近一个会计年度的净利润为-548,206.00元。
6、交易对方被列入失信被执行人名单的情况如下：
(2018)沪02 (2018)中国贸仲 违反限制高消
上海市第二中级人民法院 2018.9.25
执673号 京裁字第0649号 费令
有履行能力而
（2018）京
北京市东城区人民法院 2018.9.26 0101执1479 (2017)京02民终 拒不履行生效
1645号 法律文书确定
号 义务
交易对方存在的上述失信情形不会对本次交易构成实质性障碍。
三、交易标的基本情况
1、公司本次拟出售的标的资产为甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司100%的股权，标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及标的资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。
2、标的公司的历史沿革情况如下：
标的公司设立于2010年5月31日，其设立时的名称为“甘肃凉州皇台葡萄酒销售有限公司”，其设立时的注册资本为200万元，设立时的唯一股东为皇台酒业。标的公司设立时履行了以下程序：
（1）2010年4月16日，甘肃省工商行政管理局出具“（甘）登记内名预核字[2010]第6200001000143号”《企业名称预先核准通知书》，经核准的名称为“甘肃凉州皇台葡萄酒销售有限公司”。
（2）2010年4月30日，甘肃开元会计师事务所出具了“甘开元会事验（2010）51号”《验资报告》，验证截至2010年4月29日，标的公司（筹）已收到皇台酒业缴纳的注册资本200万元。
（3）2010年5月20日，皇台酒业作为标的公司之唯一股东，签署通过了《公司章程》。
（4）2010年5月31日，标的公司于武威市工商局凉州分局完成设立登记并领取《企业法人营业执照》（注册号：620602000001796）。
2017年8月11日，标的公司名称变更为“甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司”。标的公司自设立至今股权结构未发生变化。
3、标的公司的基本情况如下：
注册地 甘肃省武威市凉州区西关街皇台路151号
法定代表人 华卫兵
注册资本 200万元
统一社会信用代码 91620602556258779Q
成立日期 2010年5月31日
营业期限 2010年5月31日至2060年5月30日
经营范围 酒类的批发零售；葡萄酒生产及销售；葡萄种植。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可从事经营活动）
股权结构
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
甘肃皇台酒业股份有限公司 200.00 100.00
合计 200.00 100.00
4、标的公司最近一年及一期经审计的财务数据情况如下：
单位：元
2018年9月30日/2018年1-9月 2017年12月31日/2017年度
资产总额 109,437,404.29 105,360,663.15
负债总额 122,285,194.68 110,090,804.22
净资产 -12,847,790.39 -4,730,141.07
营业收入 4,871,534.86 2,794,428.35
营业利润 -8,118,016.63 -4,769,835.20
净利润 -8,117,649.32 -4,791,888.94
经营活动产生的现金流
72,364.55 -94,536,813.17
量净额
应收账款总额 52,540.30 76,898.20
5、标的公司不属于失信被执行人。
6、公司已聘请具有证券期货相关业务资格的希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）及北京中锋资产评估有限责任公司对标的资产进行审计及评估，根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的“中锋评报字（2018）第200号”《资产评
担保人 被担保人 债权人 担保方式 担保金额（万元）
皇台酒业 标的公司 武威农村商业银行股份有 抵押担保 396
限公司
武威农村商业银行股份有
皇台酒业 标的公司 限公司 抵押担保 9,000
注1:2017年11月，公司以库存商品为甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司（标的公司）在武威农村商业银行股份有限公司借款440万元提供抵押担保；上述贷款于2018年11月到期后，标的公司向武威农村商业银行股份有限公司申请借款展期396万元，公司以库存商品为标的公司上述借款展期提供抵押担保。
注2：公司以位于武威市凉州区清源镇的农业用地土地使用权（面积为2,943,668.99平方米）为甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司在武威农村商业银行股份有限公司短期借款9,000万元提供担保。
本次交易完成后，公司为标的公司提供的上述担保构成为公司为控股股东下属子公司提供的关联担保，上海厚丰已就上述担保事宜向公司提供了反担保。就本次交易后将产生的关联担保事宜，公司已于2018年11月12日召开第七届董事会2018年第十次临时会议审议通过了《关于关联担保的议案》并将上述议案提交股东大会审议。若公司股东大会未能审议通过上述议案的，公司将采取提前终止担保或取消相
