诚志股份有限公司（以下简称“诚志股份”、“公司”或“本公司”）现在华东地区已拥有南京诚志清洁能源有限公司（以下简称“南京诚志”）、安徽宝龙环保科技有限公司（以下简称“安徽宝龙”）、安徽今上显示玻璃有限公司（以下简称“安徽今上”）等企业。上述企业是清华产业进行清洁能源、显示材料等科技成果转化的主要平台，并已经成为推动公司近年来业务转型升级和业绩高速发展的核心动力。为进一步提高公司华东地区核心业务的研发能力和经营管理水平，挖掘发展潜力，提升公司的核心竞争力，公司拟在华东地区设立区域总部基地、研发中心和信息共享中心。
根据上述战略布局，公司拟通过股权受让方式收购福建诚和世纪实业有限公司（以下简称“诚和世纪”或“目标公司”）100%的股权。诚和世纪的资产主要为位于上海市浦东新区的大型商业楼宇（以下简称“标的物业”），建筑面积为5.08万平方米，宗地使用权面积2.82万平方米，房屋类型为商业，建筑层数为地上1-3层。标的物业位于上海市浦东新区腹地，东与迪士尼乐园相连，南与上海国际医学园区接壤，是上海自由贸易试验区和张江科学城建设的重要承载地，地理位置优越，物业资源稀缺。
在完成上述收购后，公司拟以此为基础打造公司华东地区的区域总部基地、研发中心和信息共享中心，有利于公司加强与现有主要合作伙伴塞拉尼斯、霍尼韦尔、美国空气动力等国际知名企业的业务对接和深入合作；有利于吸引和聚集高端人才，进一步提高公司在华东地区的业务经营管理水平和产品研发能力；受让稀缺资源物业，项目收益稳定，未来发展潜力巨大，有利于进一步提升公司的综合盈利能力等。
司(以下简称“长安信托”)及上海信榕国际贸易有限公司（以下简称“上海信榕”)签署关于诚和世纪股权转让协议，即受让长安信托所持诚和世纪68.84%股权，受让上海信榕所持诚和世纪31.16%股权，合计收购诚和世纪100%股权。
诚和世纪持有的标的物业位于上海市浦东新区的大型商业楼宇，建筑面积为5.08万平方米，宗地使用权面积2.82万平方米，房屋类型为商业。标的物业位于上海市浦东新区腹地，东与迪士尼乐园相连，南与上海国际医学园区接壤，是上海自由贸易试验区和张江科学城建设的重要承载地，地理位置优越，物业资源稀缺。以其作为公司华东地区的区域总部基地、研发中心和信息共享中心的条件较为成熟。
本次股权收购前，诚和世纪股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
1 长安国际信托股份有限公司 68.84%
2 上海信榕国际贸易有限公司 31.16%
合计 100.00%
本次股权收购完成后，诚和世纪股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
1 诚志股份有限公司 100%
合计 100%
2、关联关系
显示材料等核心业务的布局，为进一步突出公司华东地区业务的核心优势，以标的物业作为公司华东地区的区域总部基地、研发中心和信息共享中心的条件较为成熟。为此，根据诚志科融、长安信托、公司签署的三方协议以及前述协议的约定，公司从诚志科融获得收购长安信托持有诚和世纪68.84%股权的权利。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
3、审批程序
公司于2018年10月29日召开第七届董事会2018年第一次临时会议、第七届监事会2018年第一次临时会议，审议通过了《公司关于收购福建诚和世纪实业有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司收购长安信托所持诚和世纪68.84%股权和上海信榕所持诚和世纪31.16%股权。关联董事、监事已回避表决，独立董事已发表事前认可意见和独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，该事项还需提交公司股东大会审议。
本次收购的标的资产评估报告需报国资管理单位备案，本次交易的最终交易金额应根据经国资管理单位备案的目标公司资产评估结果最终决定。
二、关联方基本情况
诚志科融控股有限公司
企业类型：其他有限责任公司
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
历史沿革：成立于2016年4月，除公司外，诚志科融旗下还有清控资产管理有限公司、诚志重科技有限公司两家全资子公司。
股东情况：清华控股有限公司持有诚志科融96.67%的股份，华控技术转移有限公司持有诚志科融3.33%的股份。诚志科融控股股东为清华控股有限公司。
最近一年一期主要财务数据：
单位：人民币万元
项目 2017年12月31日 2018年6月30日
（经审计） （未经审计）
总资产 2,576,650.66 2,542,649.66
归属于母公司所有者的净资产 537,838.20 517,361.98
项目 2017年度 2018年1-6月
（经审计） （未经审计）
营业收入 597,415.76 293,764.94
归属于母公司所有者的净利润 25,239.02 -950.12
关联关系说明：诚志科融持有公司33.44%的股份，为公司控股股东。
诚志科融不是失信被执行人。
三、交易对手方基本情况
1、长安国际信托股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司(非上市)
资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
股东情况：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 西安投资控股有限公司 134,662.2138 40.44%
2 上海淳大资产管理有限公司 72,605.2237 21.80%
3 上海证大投资管理有限公司 51,938.6594 15.60%
4 上海景林投资发展有限公司 48,922.8308 14.69%
5 陕西鼓风机（集团）有限公司 20,339.8812 6.11%
西安高新技术产业开发区科技
6 3,238.0959 0.97%
投资服务中心
7 西安广播电视台 1,293.0952 0.39%
合计 333000.00 100%
长安信托无实际控制人。
2、上海信榕国际贸易有限公司
企业类型：有限责任公司(国内合资)
住所：上海市奉贤区奉浦开发区灵芝村942号3幢467室
法定代表人：黄英
注册资本：50万元人民币
序 股东名 出资额（万 持股比
身份证号 住址和单位
号 称 元） 例
住福建省罗源县
1 黄英 35012319850408**** 24.50 49%
凤山镇，无单位
住福建省福州市
2 徐丽丽 42100319901101**** 25.50 51%
金山区，无单位
合计 50.00 100%
上海信榕的实际控制人为黄英。
长安信托及上海信榕与公司无关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
长安信托及上海信榕均不是失信被执行人。
四、交易标的基本情况
1、标的公司简介
诚和世纪成立于2009年10月21日，是福州市市场监督管理局批准设立的有限责任公司(自然人投资或控股)。
公司法定代表人：李嘉骏
统一社会信用代码：913501006943982356
住所：福州市台江区中平路169号苍霞新城嘉盛苑2号楼309室
注册资本：58500万人民币
营活动）
诚和世纪主要资产为所持有的物业，标的物业位于浦东新区腹地，东与迪士尼乐园相连，南与周浦镇、上海国际医学园区接壤，西与三林镇相依，北与北蔡镇毗邻，是自贸试验区和张江科学城建设的重要承载地。标的物业坐落于上海康桥镇秀沿路1032-1180（双）号，不动产权证书编号为沪（2017）浦字不动产权第048264号，房屋建筑面积为5.08万平方米，容积率1.8倍，用途为商业，建筑层数为地上1-3层；宗地使用权面积2.82万平方米，土地使用权来源为出让，用途为商业,使用期限截止2042年10月11日。截至目前，该物业主要对外出租用于商业经营使用。
2、历史沿革和运营情况
（1）历史沿革
2009年10月21日，自然人陈芳灵、林然、游其伟、郑祖潮以货币出资共同设立福州富摩电子科技有限责任公司，公司注册资金303万元，其中游其伟占比9%；郑祖潮占比22%；陈芳灵出资占比22%；林然出资占比47%。
2010年4月21日，公司股东变更为陈彬，出资93.93万元，占比30%，陈芳灵出资209.07万元，占比70%。
2011年1月，公司增加注册资本至5000万元，由陈彬出资1550万元，占比31%，陈芳灵出资3450万元，占比69%。
2011年年底，股东变更为陈彬
