证券代码：000987 证券简称：越秀资本
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
广州越秀资本控股集团股份有限公司
股票期权激励计划调整及授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二三年五月
目 录
第一章释义 ...... 1
第二章声明 ...... 3
第三章基本假设 ...... 4
第四章本次激励计划已经履行的决策程序 ...... 5
第五章独立财务顾问意见 ...... 7 （一）关于本次股票期权授予与股东大会审议通过的股权激励计划是否存在
差异的说明......7
（二）本次激励计划授予条件成就情况的说明......7
（三）本激励计划授予情况......8 （四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明.....10
（五）结论性意见......10
第六章备查文件及咨询方式 ...... 12
（一）备查文件......12
（二）咨询方式......12
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
本计划、本激励计划、股票期权激励计划、期权激励计划：指《广州越秀资本控股集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》。
本公司、公司、越秀资本：指广州越秀资本控股集团股份有限公司。
本独立财务顾问：指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司。
股票期权、期权：本计划的激励工具，指越秀资本依据本计划授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。
计划有效期：从股票期权授予日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止的时间段。
激励对象：指依据本计划获授股票期权的人员。
股东大会：广州越秀资本控股集团股份有限公司股东大会。
董事会：广州越秀资本控股集团股份有限公司董事会。
薪酬与考核委员会：广州越秀资本控股集团股份有限公司董事会下设的薪酬与考核委员会。
授予：依据本计划给予激励对象股票期权的行为。
授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。
行权：激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件和价格购买标的股票的行为。
行权价格：指公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股票的价格。
行权条件：激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
等待期：指股票期权权益授予日至股票期权可行权日之间的时间段。
可行权日：指激励对象获授的股票期权可以开始行权的日期，即生效日，可行权日必须为可交易日。
《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法》。
《公司法》：《中华人民共和国公司法》。
《证券法》：《中华人民共和国证券法》。
《试行办法》：《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》。
《公司章程》：《广州越秀资本控股集团股份有限公司章程》。
《规范通知》：《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》。
《工作通知》：《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》。
《工作指引》：《关于印发<中央企业控股上市公司司实施股权激励工作指引>的通知》。
广州市国资委：广州市人民政府国有资产监督管理委员会。
中国证监会、证监会：中国证券监督管理委员会。
证券交易所：深圳证券交易所。
注：
1. 本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根
据该类财务数据计算的财务指标。
2. 本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成。
第二章 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由越秀资本提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对越秀资本股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对越秀资本的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问秉持勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行深入调查并认真审阅相关资料，调查范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，与上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具的本独立财务顾问报告，对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）（以下简称“《试行办法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及《公司章程》等，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本独立财务顾问报告。
第三章 基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四章 本次激励计划已经履行的决策程序
1、2023 年 1 月 9 日，公司召开第九届董事会第五十三次会议，审议通过《关
于<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定股票期权激励计划相关管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》等。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开第九届监事会第二十五次会议，审议通过《关于<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定股票期权激励计划相关管理办法的议案》《关于核查股票期权激励计划人员名单的议案》。公司聘请的律师、独立财务顾问均发表相关意见。
2、2023 年 1 月 10 日至 2023 年 1 月 19 日，本次拟授予的人员名单在公司
内部张贴公示。截至公示期结束，公司监事会未收到企业、个人针对公司本次激
励计划激励对象名单、资格等相关信息存在异议的反馈；2023 年 5 月 11 日，公
司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）披露了《监事会关于公司股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
3、2023 年 4 月 29 日，公司在巨潮资讯网披露了《关于股权激励计划获得
广州市国资委批复的公告》，广州市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司股票期权激励计划（草案）。
4、2023 年 5 月 15 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定股票期权激励计划相关管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的
全部事宜。2023 年 5 月 16 日，公司在巨潮资讯网披露了《关于股票期权激励计
划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023 年 5 月 24 日，公司召开第九届董事会第五十九次会议及第九届监
事会第二十九次会议，审议通过《关于调整股票期权激励计划人员名单及授予
份额的议案》《关于向股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司
独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会发表了核查意见，认为股票期权
的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，越秀资本本次激励计划调整及授予激励对象股票期权的相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及本激励计划的相关规定。
第五章 独立财务顾问意见
（一）关于本次股票期权授予与股东大会审议通过的股权激励计划是否存在差异的说明
鉴于公司《股票期权激励计划（草案）》确定的激励对象中，5 名激励对象因
职务调动、离职等原因不再符合激励资格，需相应调整股票期权激励计划授予额度，共需减少股票期权 128.26 万股，根据 2023 年第一次临时股东大会的授权，
公司于 2023 年 5 月 24 日召开第九届董事会第五十九次会议和第九届监事会第
二十九次会议，审议通过《关于调整股票期权激励计划人员名单及授予份额的议案》。本次调整后，拟授予的激励对象人数由 81 人调整为 76 人，拟授予的股票期权数量由 5,016.60 万股调整为 4,888.34 万股。
除上述调整之外，公司本次授予的内容与 2023 年第一次临时股东大会审议
通过的内容一致。
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次股权激励计划对人员名单和授予股票期权数量的调整符合《管理办法》、公司《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。调整后的激励对象均符合《管理办法》、《激励计划（草案）》及其摘要等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
（二）本次激励计划授予条件成就情况的说明
同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予股票期权。
1、不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、公司应具备以下条件：
（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（
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