证券代码：000987 证券简称：越秀金控 公告编号：2019-081
广州越秀金融控股集团股份有限公司
关于收购广州资产管理有限公司20%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2019年6月26日，广州越秀金融控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）与广东民营投资股份有限公司（以下简称“粤民投”）签署了《股权转让协议》，公司将以自有资金收购粤民投所持广州资产管理有限公司（以下简称“广州资产”）20%的股权。本次交易完成后，公司持有广州资产股权比例将从38%提升至58%。
根据中联国际评估咨询有限公司出具的、并经广州越秀集团有限公司（以下简称“越秀集团”）备案的《广州越秀金融控股集团股份有限公司拟收购广东民营投资股份有限公司持有的广州资产管理有限公司20%股权涉及广州资产管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联国际评字【2019】第VYGQA0284号），广州资产100%股权的评估价值共计人民币438,103.72万元。以前述《评估报告》结果为作价依据并经双方协商确定，标的资产作价人民币8.76亿元。
议审议通过了《关于收购广州资产管理有限公司20%股权的议案》，本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
公司名称：广东民营投资股份有限公司
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
注册资本：1,600,000万元
法定代表人：叶俊英
统一社会信用代码：91440000MA4UUHTY4B
住所：广东省广州市黄埔区(中新知识城)凤凰三路8号2号楼2228房
成立日期：2016年9月8日
经营范围：股权投资,股权投资管理,实业投资,资产管理;商务咨询,财务咨询,投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
粤民投的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量 持股比例
（万股）
1 珠海贤丰粤富投资合伙企业（有 250,000 15.62%
限合伙）
2 康美实业有限公司 200,000 12.50%
3 广东华美国际投资集团有限公司 125,000 7.81%
序号 股东名称 持股数量 持股比例
（万股）
4 广州市腾曦晨投资有限责任公司 100,000 6.25%
5 广州星河湾创业投资有限公司 100,000 6.25%
6 佛山市美的企业管理有限公司 100,000 6.25%
7 佛山市顺德区荣跃企业管理有限 100,000 6.25%
公司
8 广州佳都集团有限公司 100,000 6.25%
9 广东万和集团有限公司 100,000 6.25%
10 盈峰投资控股集团有限公司 100,000 6.25%
11 广州市昆仑投资有限公司 100,000 6.25%
12 广东海天集团股份有限公司 100,000 6.25%
13 广州知行融汇投资管理有限公司 30,000 1.88%
14 腾邦集团有限公司 30,000 1.88%
15 广州立白企业集团有限公司 30,000 1.88%
16 广州宝华投资管理有限公司 30,000 1.88%
17 广州丛瑞投资有限公司 5,000 0.31%
合计 1,600,000 100%
经查，粤民投不是失信被执行人，粤民投与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为粤民投持有的广州资产20%股权，基本情况
如下：
公司名称：广州资产管理有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：300,000.00万元
法定代表人：梁镜华
统一社会信用代码：91440101MA59M21R72
住所：广州市南沙区丰泽东路106号1301房
成立日期：2017年4月24日
经营范围：参与省内金融企业不良资产的批量转让业务(凭广东省人民政府金融工作办公室文件经营)。资产管理,资产投资及资产管理相关的重组、兼并、投资管理咨询服务,企业管理、财务咨询及服务。(仅限广州资产管理有限公司经营)。
广州资产的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元）出资比例
1 广州越秀金融控股集团股份有 114,000 38%
限公司
2 广东民营投资股份有限公司 61,717.8574 20.57%
3 广东恒健投资控股有限公司 60,000 20%
4 广东省粤科金融集团有限公司 60,000 20%
5 广州市欣瑞投资合伙企业（有 4,282.1426 1.43%
限合伙）
合计 300,000 100%
经查，广州资产不是失信被执行人。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对广州资产2018
并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，并出具了【XYZH/2019GZA10406】号《审计报告》。
中联国际评估咨询有限公司对广州资产的股东全部权益价值进行了评估，并出具了中联国际评字【2019】第VYGQA0284号《资产评估报告》。截至评估基准日2018年12月31日，广州资产的净资产账面值为345,899.31万元，股东全部权益价值为438,103.72万元。
广州资产最近一年又一期的合并报表财务数据如下：
单位：万元
2019年3月31日 2018年12月31日
/2019年1-3月 /2018年1-12月
资产总额 2,216,367.41 1,962,150.96
负债总额 1,862,474.52 1,616,622.84
应收票据及应收账款 44.40 426,129.94
其他应收款 7,048.90 3,379.84
净资产 353,892.89 345,528.12
营业收入 33,632.55 72,071.08
营业利润 15,474.47 34,988.65
净利润 11,593.87 26,895.31
经营活动产生的现金 -143,583.93 -870,677.32
流量净额
粤民投所持广州资产20%股权权属清晰，不在抵押、质押或
者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
广州资产《公司章程》等相关文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；广州资产不存在为他人提供担保、财务资助等情况。广州资产与粤民投不存在经营性往来情况。
四、交易协议的主要内容
1、交易双方：公司（甲方），粤民投（乙方）
2、标的资产：乙方持有的广州资产20%股权
3、审计/评估基准日：2018年12月31日
4、转让价款：标的资产的作价依据为中联国际评估咨询有限公司以2018年12月31日为审计/评估基准日对目标公司股东全部权益价值进行评估后出具，并经越秀集团备案的《广州越秀金融控股集团股份有限公司拟收购广东民营投资股份有限公司持有的广州资产管理有限公司20%股权涉及广州资产管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联国际评字【2019】第VYGQA0284号）。
以前述《评估报告》结果为作价依据并经双方协商确定，标的资产作价人民币8.76亿元。
5、转让价款支付：
(1)协议生效之日起五个工作日内，甲方向乙方指定银行账户
(2)本次股权转让完成交割之日（即标的资产全部过户至甲方名下并完成工商变更登记之日）起五个工作日内，甲方向乙方指定银行账户支付本次股权转让总价款的60%，即52,560万元。
6、交割：协议生效之日起20个工作日内，双方应共同促成将标的资产全部过户至甲方名下并完成工商变更登记。双方应为标的公司办理前述工商变更登记提供一切必要、合理的协助，共同促成标的资产尽快交割，包括但不限于签署相关文件等。
7、期间损益：在审计/评估基准日至资产交割日期间，标的公司产生的盈利和亏损在标的资产交割完成后均由甲方享有和承担。
8、违约责任：协议签署后，除协议约定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行协议项下的任何义务或违反其陈述、保证及承诺，给另一方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。
甲方保证按照协议的约定向乙方支付标的资产转让价款，每延迟一日，甲方应按本次股权转让价款的万分之五向乙方支付违约金，直至甲方支付全部资产转让价款之日。逾期超过20日的，乙方有权单方解除协议，协议被乙方解除后，甲方应在5个工作日内向乙方支付股权转让价款10%的违约金。
因乙方的原因导致未能按照协议的约定完成标的资产交割，每延迟一日，乙方应按本次股权转让价款的万分之五向甲方支付
期超过20日的，甲方有权单方解除本协议，协议被甲方解除后，自逾期超过20日起5个工作日内，乙方应将甲方已支付的股权转让价款全额退还给甲方，乙方应在5个工作日内向甲方支付股权转让价款10%的违约金。
如因一方违反其陈述、保证及承诺或该方其他原因导致无法完成标的资产交割、协议目的无法实现的，视为该方根本违约。违约的一方应按本次股权转让价款的10%向另一方支付违约金。
9、协议生效：协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立并生效。
五、本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后，公司与控股股东及其关联方保持独立经营，在资产、人员、财务、机构和业务方面严格分开，不存在相互依赖的情况，对公司的独立性不会造成负面影响。本次交易完成后，不会产生关联交易亦不存在与关联人产生同业竞争的情形。
