证券代码：000983 证券简称：西山煤电 公告编号：2020-67
山西西山煤电股份有限公司
关于收购霍州煤电集团河津腾晖煤业有限责任公司
51%股权的关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、公司拟收购霍州煤电集团河津腾晖煤业有限责任公司（以下简称“腾晖煤业”）51%股权，交易金额为人民币合计 38,906.88 万元（以下简称“本次交易”）。
2、本次交易构成关联交易。
3、本次交易未构成重大资产重组。
4、本次交易尚需提交公司股东大会审议批准，存在一定的不确定性，请广大投资者注意投资风险。
5、交易对方霍州煤电承诺，如腾晖煤业 51%股权于 2020 年 12
月 31 日前（含当日）交割过户至公司，腾晖煤业在 2020 年 10-12 月、
2021 年及 2022 年归属母公司的净利润（扣除非经常性损益）分别不低于 3,517.69 万元、27,678.64 万元、27,678.64 万元，如腾晖煤业
51%股权于 2021 年 1 月 1 日（含当日）及其后交割过户，腾晖煤业在
2020 年 10-12 月、2021 年、2022 年及 2023 年归属母公司的净利润
（扣除非经常性损益）分别不低于 3,517.69 万元、27,678.64 万元、27,678.64 万元、27,678.64 万元。如未完成上述盈利承诺，则霍州
煤电将依约对公司进行补偿。
一、关联交易概述
（一）交易内容
为提高公司的资产质量、增强核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟以支付现金的方式购买霍州煤电持有的腾晖煤业 51%股权。
本次交易公司以自有资金收购标的股权，不涉及杠杆资金。根据具有证券期货从业资格的中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）出具的中水致远评报字[2020]第 040044 号《霍州煤电集团有限责任公司拟将所持霍州煤电集团河津腾晖煤业有限责任公司51%股权协议转让给山西西山煤电股份有限公司涉及的霍州煤电集团河津腾晖煤业有限责任公司股东部分权益价值项目资产评估报告》（以
下简称“《评估报告》”），以 2020 年 9 月 30 日为评估基准日，腾晖煤
业的股东全部权益价值为 76,287.99 万元，霍州煤电拟转让所持腾晖煤业 51%股权价值为 38,906.88 万元，上述评估值已经山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“焦煤集团”）备案。根据上述评估值，交易双方确定本次交易项下腾晖煤业 51%股权的交易价格为 38,906.88万元。
2020 年 12 月 8 日，公司与霍州煤电签署附条件生效的《关于霍
州煤电集团河津腾晖煤业有限责任公司之股权转让协议》，就本次交易相关事项进行具体约定。
本次交易完成后，公司将持有腾晖煤业 51%股权，腾晖煤业将成
为公司的控股子公司。
（二）本次交易构成关联交易
焦煤集团为公司的控股股东，同时，焦煤集团为霍州煤电的控股
股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条的规定，霍州煤电为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）本次交易的批准及授权情况
公司于 2020 年 12 月 8 日召开公司第八届董事会第一次会议，审
议通过《关于公司收购霍州煤电集团河津腾晖煤业有限责任公司 51%股权的关联交易的议案》等相关议案。关联董事赵建泽、陈旭忠、马步才、李堂锁、胡文强、马凌云、孟奇回避表决。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见。
本次交易尚须提交公司股东大会审议，关联股东应在股东大会上对相关议案回避表决。
根据《企业国有资产交易监督管理办法》等相关规定，本次交易已经焦煤集团批准，且本次交易的资产评估报告已经焦煤集团备案，矿权评估报告已经焦煤集团核准。
二、关联方基本情况
（一）霍州煤电基本情况
公司名称：霍州煤电集团有限责任公司
企业类型：有限责任公司（国有控股）
注册地址：山西省临汾市霍州市鼓楼东街 188 号
法定代表人：戎生权
注册资本：440,173.02 万元
经营范围：矿产资源开采：煤炭开采、加工；煤炭销售；电力业务、电力供应：发电供电；汽车修理；汽车运输；广告业务：设计、制作电视广告、利用自有电视台发布国内外广告；印刷品印刷；住宿业；食品生产、食品经营：餐饮服务；热力供应、通讯、房屋道路修缮、环卫、园林绿化、物业服务；有线电视线路安装及维修（限于内部）；供水；（以上项目仅限分支机构经营）。计算机信息咨询、网络、计算机集成与维护；机电设备修理；批发零售化工产品（国家控制品除外）、建材（木材除外）、硅铁、电石、刚玉；种植业（不得从事农林种子选育、经营）；养殖业；煤矿技术开发与服务；煤层气开发利用；自建铁路、公路的维修；工矿物资的销售；水、电、暖线路检修维护；金属材料加工；自有设备，房屋租赁；煤矿机电设备配件制造；LED 电子屏组装制作；刻字、喷绘；服装、生活用品、家具、文化用品、工艺品（象牙及其制品除外）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：焦煤集团持有霍州煤电 58.8033%股权，中国信达资
产管理股份有限公司持有霍州煤电 36.9650%股权，中国建设银行股份有限公司持有霍州煤电 4.2317%股权。
实际控制人：山西省国资委。
（二）主要业务情况及财务数据
（1）最近三年主要业务情况
霍州煤电主营业务是煤炭开采，目前形成了以煤炭业务为基础，电、建筑、建材、制修等多种产业于一身的大型现代化煤电集团，最近三年霍州煤电主要业务未发生重大变化，2017 年、2018 年、2019年分别实现营业收入 206.53 亿元、236.26 亿元、239.22 亿元。
（2）最近一年主要财务数据
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 CAC 审字
[2020]0891号《审计报告》，霍州煤电最近一年的主要财务指标如下：
单位：亿元
项目 2019年12月31日/2019年度
资产总额 744.24
资产净额 122.26
营业收入 239.22
净利润 1.61
（3）与公司的关联关系
焦煤集团持有公司 54.40%的股份，为公司的控股股东，同时，
焦煤集团持有霍州煤电 58.8033%股权，为霍州煤电的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条的规定，霍州煤电为公司的关联方。
4、是否为失信被执行人
截至本公告日，霍州煤电不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的资产为腾晖煤业 51%股权，基本情况如下：
（一）腾晖煤业的基本信息
公司名称：霍州煤电集团河津腾晖煤业有限责任公司
类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91140000060719092H
注册地址：运城市河津市下化乡杜家湾村
成立时间：2013 年 1 月 16 日
注册资本：15,000 万元
法定代表人：刘建胜
经营范围：矿产资源开采：煤炭开采；煤炭产品销售；机械设备修理（特种设备除外）；矿用设备、建筑材料批发、零售（林区木材除外）；设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）腾晖煤业的股权结构
截至目前，腾晖煤业的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
霍州煤电 7,650 51%
山西阳光焦化集团河津华融 7,350 49%
商贸有限公司
合计 15,000 100%
霍州煤电持有的腾晖煤业 51%股权的权属清晰，不存在抵押、质
押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。腾晖煤业股东山西阳光焦化集团河津华融商贸有限公司已同意本次交易并声明放弃其根据《公司法》及腾晖煤业的公司章程享有的对腾晖煤业 51%股权的优先购买权。
（三）腾晖煤业的主营业务
腾晖煤业主要从事煤炭开采业务，目前主要开采的是 2 号煤层，
为中灰、低硫、中高发热量的贫瘦煤。按照证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），其行业分类为“煤炭开采和洗选业（B06）”。
（四）腾晖煤业的采矿权基本情况
1、采矿权基本情况
腾晖煤业拥有矿山“霍州煤电集团河津腾晖煤业有限责任公司”（以下简称“腾晖煤矿”）之采矿权。腾晖煤矿位于运城市河津市，矿区面积 6.5276 平方公里，可采煤层为 2#10#，核定生产能力 120万吨/年。目前腾晖煤业持有山西省自然资源厅核发的编号为C1400002009111220045621 的《采矿许可证》，详细情况如下：
采矿权证 采矿权 矿山名 地址 矿种 开采 生产规 矿区面 有效期
号 人 称 方式 模 积
C140000 霍州煤 霍 州 煤 运 城 煤 、 地 下 120.00 6.5276 2019年 6
20091112 电集团 电 集 团 市 河 2#10# 开采 万吨/年 平 方 公 月3日至
20045621 河津腾 河 津 腾 津市 里 2021 年 6
晖煤业 晖 煤 业 月3日
有限责 有 限 责
任公司 任公司
2、安全生产许可证基本情况
腾晖煤业现持有山西省煤矿安全监察局核发的编号为（晋）MK 安
许证字[2019]GC137Y1 号《安全生产许可证》，详细情况如下：
编号 单位名称 产品 设计生 许可范围 有效期
名称 产能力
（晋）MK 安许证 霍州煤电集 煤 120 煤 炭 开 2019年6月
字 团河津腾晖 炭 万 吨 采、开采 6日至2021
[2019]GC137Y1 煤业有限责 /年 2#煤
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