山西西山煤电股份有限公司
第七届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山西西山煤电股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议于2019年4月19日上午9：30在太原市西矿街318号西山大厦九层会议室召开。公司董事会秘书处已于2019年4月8日以邮件及专人送达的方式通知了全体董事。本次会议应出席的董事11人，实际出席会议的董事11人（独立董事周建先生因公出差，委托独立董事曹胜根先生出席会议并代为表决）。会议由董事长樊大宏先生主持。公司监事及高管人员列席了会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2018年度董事会工作报告》
（详见公司《2018年年度报告》的“第三节、第四节”部分）。
该议案需提交2018年度股东大会审议。
2、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2018年度总经理工作报告》。
3、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2018年年度报告及摘要》。
（详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn，年报摘要详见公告2019-009）
4、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2018年度财务决算报告》。
该议案需提交2018年度股东大会审议。
5、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2018年度利润分配预案》。
经大华会计师事务所审计，期初母公司未分配利润8,078,126,586.12元，母公司2018年度实现净利润1,468,483,992.43元，提取10%的法定盈余公积金146,848,399.24元，母公司期末留存可供分配的利润9,273,714,179.31元。
按照《公司章程》第一百六十条“公司实施积极的利润分配政策，保持利润分配的连续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的规定，最近三年实现的年均可分配利润为959264745.76元，该三年实现的年均可分配利润的百分之三十为287,779,423.73元。由于2016年度和2017年度我公司已分配利润160,711,200元，2018年度现金分配不低于127,068,223.73元。
但同时按照《公司章程》第一百六十二条“公司以现金方式分配利润的，分配的利润不少于可分配利润的10%”的规定，按2018年度母公司实现可供分配的利润1,321,621,319.54元的10%计算，需分配132,162,131.95元。
2018年末的总股本315,120万股为基数，向全体股东每10股派现金股利人民币3元（含税），共计945,360,000元，剩余8,328,339,905.66元留存以后年度分配。
本报告期无资本公积金转增股本的预案。
公司4名独立董事对该议案发表了独立意见。
该预案需经2018年度股东大会审议通过后实施。
6、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司2018年度日常关联交易预算执行情况的议案》。
7、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2019年日常关联交易预算情况的议案》。
（《综合服务协议》详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）
8、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司与山西焦煤集团财务公司之间关联存贷款等金融业务的风险持续评估报告的议案》。
上述第六项至第八项议案属于关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司4名关联董事王玉宝、栗兴仁、郭福忠、郭文斌回避表决，由公司7名非关联董事对该议案进行了表决。
公司4名独立董事对该关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。
以上第六项、第七项议案需提交2018年度股东大会审议。(详见公告2019—010)
9、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》。
为满足公司生产经营与业务发展的需要，董事会同意向商业银
动资金贷款、银行承兑汇票、票据贴现、保理、融资租赁等综合授信业务，贷款利率为贷款时的银行贷款市场利率，综合授信额度期限为一年。
董事会授权经理层负责办理金融机构融资的有关事宜，包括签署、修改、补充融资等过程中发生的相关事项。
10、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于会计政策变更的议案》。(详见公告2019—011)
11、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于续聘2019年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》。
2018年度，大华会计师事务所（特殊普通合伙）遵照独立、客观、公正的执业准则，履行约定的责任和义务；为本公司出具的审计意见能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，圆满完成了公司的审计工作。
根据《公司章程》和有关规定，为保持公司会计报表审计工作的连续性，拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度财务审计机构，聘期一年。根据本公司情况，经测算2019年度拟支付股份公司母公司及控股子公司审计费用共计470万元（含税）。
公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度内部控制审计机构，聘期一年。根据本公司情况，经测算2019年度预计支付审计费用50万元（含税）。
公司4名独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
该议案需提交2018年度股东大会审议。
12、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修订公司章程部分条款的议案》。(详见公告2019—012)
见。
该议案需提交2018年度股东大会审议。
13、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司内部控制自我评价报告》。
公司4名独立董事对该报告发表了独立意见。
（详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）
14、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司内部控制审计报告》。
公司4名独立董事对该报告发表了独立意见。
（详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）
15、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司社会责任报告》。
（详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）
16、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2018年度独立董事述职报告》。
该议案需提交2018年度股东大会听取。
（详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）
17、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2019年一季度报告的议案》。
（详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn，2019年一季度摘要详见公告2019-013）
18、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关
（详见公告2019-014）
特此公告
山西西山煤电股份有限公司董事会
2019年4月19日
