证券代码：000983 证券简称： 西山煤电 公告编号：2017—068
山西西山煤电股份有限公司关于收购
西山煤电（集团）有限责任公司古交配煤厂相关资产的关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示
本次标的资产范围内的房屋建筑物尚未取得房屋所有权证书，西山煤电（集团）有限责任公司（以下简称“西山煤电（集团）公司”、“西山集团”）已就相关权属证书的办理做出承诺，详见本公告“三、关联交易标的基本情况”之“（二）标的资产权属情况”。
一、关联交易概述
（一）山西西山煤电股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”）拟以自有资金收购西山集团古交配煤厂（为西山集团分公司，以下简称“西山集团古交配煤厂”）的房屋建筑物、生产及辅助设施等固定资产（以下简称“标的资产”、“交易标的”、“相关资产”）。本公司与西山集团已就此交易于2017年12月11日，在山西省太原市签署了交易协议。
（二）西山集团为本次交易的交易对方，本公司与西山集团共同受山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“焦煤集团”）控制，本次交易构成关联交易。
（三）公司第七届董事会第三次会议以7 票同意，0 票反对，0
票弃权的表决结果审议通过了《关于收购西山煤电（集团）公司古交配煤厂相关资产的议案》。公司关联董事王玉宝、栗兴仁、郭福忠、郭文斌回避表决。
该项关联交易已取得全体独立董事的事前认可并发表了独立意见。
（四）本次关联交易金额未超过公司上一年度经审计净资产的5%，但连续12个月内与同一主体发生的关联交易总额超过公司上一年度经审计净资产的 5%，本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳上市。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：西山煤电（集团）有限责任公司
统一社会信用代码：911400001101008977
公司住所：太原市万柏林区西矿街335号
注册资本：925,032.72万元人民币
法定代表人：王玉宝
公司类型：有限责任公司（国有控股）
实际控制人：山西省国有资产监督管理委员会
主要股东：山西焦煤集团有限责任公司，52.3360%；中国信达资产管理股份有限公司，35.4722% ； 中国建设银行股份有限公司，6.5246%；中国东方资产管理股份有限公司，5.6672%
经营范围：煤炭及新能源开发、投资与利用等。（法律、法规禁止经营的不得经营需获审批未经批准不得经营，许可项目在许可证有效期内经营）
财务情况：截止2016年12月31日，西山集团资产总额954.15
亿元，净资产112.13亿元，营业收入616.15亿元，利润总额158万
元。
（二）与公司的关联关系
西山集团与本公司受焦煤集团共同控制。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的资产概况
本次交易标的均为固定资产，主要情况如下：
1、房屋建筑物、构筑物及辅助设施
房屋建筑物建成于2006年-2013年之间，主要包括综合实验楼、
煤样室、库房、办公楼、综合楼等生产及办公用房共12项，建筑面
积为8350平方米。
构筑物及辅助设施建成于2006年-2013年之间，主要有受煤坑、
转载点及皮带走廊、储煤棚、回收水池及泵房、机修车间、行人天桥、煤气管道、消防专用管道系统等。构筑物共33项，均分布在西山集团古交配煤厂厂区内。
以上房屋建筑物和构筑物目前均可正常使用。
2、机器设备、电子设备及车辆
机器设备共214项，主要购置于2005年-2015年之间，主要有
皮带机、水泵、通风机、减速器、干式变压器等；电子设备共46项，
主要为全自动工业分析仪、安全监控系统、自动定硫仪及办公电脑等；车辆共4辆，为办公用车和厂内用车。
以上机器设备和电子设备及车辆均能正常使用，管理规范，维护良好。
（二）标的资产权属情况
标的资产均为西山集团所拥有的合法资产，权属清楚，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
本次标的资产范围内的房屋为西山集团投资建设，符合城市规划，但尚未办理产权证书，西山集团对该等房屋承诺如下：
“一、该等房屋为西山集团自建，西山集团拥有该等房屋的所有权且不存在权属争议，该等房屋不存在抵押、租赁、司法冻结等受限情形。
二、本次交易完成后，该等房屋的所有权证书由西山集团继续办理并登记在上市公司名下，办理所需费用由西山集团承担。
三、西山集团预计于2020年6月30日前取得该等房屋的所有权
证书并登记在上市公司名下。
四、西山集团保证不再将该等房屋以转让、租赁或者其他方式提供给上市公司以外的第三方使用，亦不设置抵押或其他任何权利限制。
五、因该等房屋手续不齐全等任何原因导致日后被拆除、受到行政处罚或者无法将产权过户给上市公司，或者西山集团违反本承诺函有关内容的而致使上市公司受到损失的，西山集团须承担全部赔偿责任。
六、本承诺函持续有效，未经上市公司书面同意，不可撤销或变更。”
2、本次收购标的资产范围内的房屋建筑物坐落的土地为西山集
团合法使用的土地资产，该等土地不存在权属争议、抵押、查封等受限情形。由于历史改制和西山集团重组等原因，该等土地使用权人尚未办理至西山集团名下。为保证标的资产生产经营的独立性和完整性，焦煤集团和西山集团作为共同承诺方，对标的资产所占用的土地向上市公司承诺如下：
“一、承诺方拥有该等土地的使用权且不存在权属争议，该等土地不存在抵押、租赁、司法冻结等受限情形。
二、本次交易完成后，在该等土地能够合法出让给上市公司前，标的资产所占用的土地由上市公司临时使用，承诺方不收取任何的使用费用。
三、承诺方承诺共同办理该等土地的出让手续，预计于2019年
12月31日前完成该等土地出让。
四、承诺方承诺办理完成土地出让手续后，按照土地评估价值转让给上市公司，并保证转让给上市公司的土地权属不存在任何权利异议。
五、承诺方保证不再将该等土地以转让、租赁或者其他方式提供给上市公司以外的第三方使用，亦不设置抵押或其他任何权利限制。
六、若因该等土地的任何权利问题导致上市公司遭受的损失，或者违反本承诺函有关内容而导致上市公司遭受损失的，承诺方须向上市公司承担全部连带赔偿责任。
七、本承诺函持续有效，未经上市公司书面同意，不可撤销或变更。”
四、交易的定价政策及定价依据
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字
(2017)第4323号的评估报告，以2017年9月30日为评估基准日，
标的资产评估值为18,268.45万元（不含增值税）。评估结果汇总如
下：
单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
A B C=B-A D=C/A×100
机器设备、电子设备及车辆 2,371.10 2,632.19 261.08 11.01
房屋建筑物、构筑物及辅助设施 11,561.87 15,636.26 4,074.39 35.24
资产总计 13,932.98 18,268.45 4,335.47 31.12
注：以上评估报告已完成国有资产评估项目备案程序。
根据上述评估报告，交易双方确认本次标的资产的交易价格为18,268.45万元，此价款为不含增值税价款，本次资产转让过程中需缴纳的增值税由本公司根据法律、法规及政策规定和税务主管部门认定的结果承担。
五、资产收购协议的主要内容
（一）交易价格
本次交易的转让价格以经国资监管部门或国资监管部门授权的有权部门核准/备案的评估结果为准。
（二）结算办法
本公司应于交割完毕后十日内，向西山集团指定的合法有效账户一次性支付完毕全部价款。支付款项的资金来源全部为本公司自有资金。
（三）交割时间
本协议生效之日起十日内，西山集团应向本公司开始进行标的资产交割。
（三）过渡期安排
1、过渡期间，西山集团应根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护标的资产，保证标的资产在过渡期间不会发生重大不利变化，使之处于便于交割的有序状态。
2、过渡期间，未经本公司书面同意，西山集团不得就标的资产新设置抵押、质押等任何第三方权利，不得对标的资产进行资产处置、对外担保或其他任何权利限制之行为。
3、标的资产在过渡期间产生的租赁收入归西山集团享有。
（四）本次交易的其他安排
1、西山集团或西山集团古交配煤厂与第三方已签订的与本次收购相关的销售合同、采购合同、租赁合同以及其他合同等，由西山集团在合理期限内负责通知或者变更该类合同的履约主体并取得相对方的书面文件。交易双方于资产交割日前完成合同的变更。
2、标的资产目前占用国有土地为西山集团实际使用的土地资产，由于西山集团改制、重组等历史原因，该等土地使用权人的名称尚未变更至西山集团名下，因此该等土地未纳入本次收购范围。西山集团承诺办理完成该等土地的出让手续之后，将该等土地依照法律程序转让给本公司。由于西山集团前述土地使用权问题而致使本次收购中的房屋资产未取得房屋所有权证书的，西山集团负责办理相应的手续并将房屋所有权登记在本公司名下，相关税费由西山集团承担。
（五）协议的生效
本协议应在双方法定代表人/授权代表签字盖章，并在下列条件全部满足或被有权一方适当放弃后生效：
（1）本公司的董事会、股东大会通过决议批准本次交易；
（2）西山集团的董事会、股东会通过决议批准本次交易；
（3）标的资产的评估报告经国资监管部门或有权的授权部门的核准或备案，国资监管部门或有权的授权部门批准/认可本次交易（如需）。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易前，标的资产由本公司控股子公司山西兴能发电有限责任公司（以下简称“兴能电厂”）向西山集团古交配煤厂租赁使用，年
